上市公司改聘年审会计师本是一件寻常事，但在科华控股却发生罕见一幕，前任会计师直言“与事实不符”。

前任会计师提异议，上市公司：改聘更有性价比

近日，科华控股（603161.SH）公告发布了一份《会计师事务所变更沟通异议函》，这在A股历史上都属罕见。

公司此前在11月11日宣布，不再聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：容诚所）为2023年度审计机构和内控审计机构，拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会所）。

科华控股表示，容诚所已连续4年为公司提供审计服务，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，公司作出上述改聘决定。公司在公告中亦称，已就变更会计师事务所相关事宜与容诚所进行了沟通，容诚所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

变更年审会计师本是一件寻常事，然而，容诚所在11月13日向科华控股发出了《会计师事务所变更沟通异议函》，认为公司公告中提及的“就变更会计师事务所相关事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所已明确知悉本次事项并确认无异议”与事实不符，并提出两点异议。

容诚所认为，一方面，科华控股仅在11月9日（即公告前两日）口头告知会所签字合伙人支彩琴变更事宜，不属于正式沟通的形式，也未就解聘的理由与会所有过正式沟通，容诚所不存在未能满足公司整体审计工作需要的情形。

另一方面，科华控股审计委员会在董事会召开前未曾与会所有过实质性的沟通，独立董事并未就变更原因及审计过程中前任会计师是否与公司方面存在分歧等进行过了解或沟通。

基于以上两点，容诚所认为科华控股关于变更会计师事务所的相关公告与实际情况不符，故提出异议，要求公司更正公告内容。

11月14日，科华控股发布补充公告，对容诚所提出的异议做出说明。公司表示，已提前就相关事宜与容诚所进行沟通并告知其以书面形式发表意见和要求，但截至11月11日的公告发布时，公司并未收到容诚所就变更相关事宜提出的书面异议。

并且，公司已履行解聘或者不再续聘会计师事务所的相关审议披露义务，董事会审计委员会并无法定责任就变更会所事项在召开董事会之前与前任会计师事务所提前沟通，独立董事亦无此义务。

值得一提的是，“审计收费”似乎是科华控股变更会计师事务所的一大考量。

根据补充公告，公司邀请了包括容诚所、上会所在内的多家事务所就2023年度审计服务报价，公司分析了可比上市公司的审计收费，并结合自身总资产、营业收入、合并子公司数量、业务复杂程度等情况，认为上会所的报价更为公允。

公司与上会所协商确定拟收取的财务审计费用为75万元，内控审计费用为20万元，合计95万元。而在2022年度，公司向容诚所支付了105万元的财务审计费用和25万元的内控审计费用，合计130万元。

据悉，科华控股于2018年1月开始在上交所主板挂牌上市，IPO由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：致同所）提供审计服务。由于审计团队离开致同所加入容诚所，公司2019年改聘容诚所。

2019年至2022年，容诚所均为科华控股出具了标准无保留意见的审计报告，各年公司支付的财务审计费用分别为100万元、100万元、105万元、105万元，内控审计费用均为25万元。

根据上市公司公告，上会所承担了55家上市公司的2022年年报审计业务，审计收费总额0.63亿元。而容诚所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额4.29亿元。

实控人“卖壳”屡受挫

在宣布改聘上会所的同一日，科华控股还披露了高管离职的消息。

公司董秘陈尔罕因个人原因申请辞职，辞职后不再担任公司任何职务。资料显示，陈尔罕曾任永和智控（002795.SZ）、中坚科技（002779.SZ）董秘，2022年11月入职科华控股任董事长助理，2023年3月被聘为董秘，上任仅8个月就选择离开。而公司上一任董秘为何兆娣，于2023年1月辞职。

随着陈尔罕的离开，科华控股的高管仅余三人，即总经理宗楼、副总经理陈小华、财务负责人朱海东。其中，朱海东于2022年11月入职科华控股，以接替同样出于个人原因辞职的王志荣。

值得注意的是，公司因2021年度实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且更正公告披露不及时，于2022年8月被上交所通报批评，一同被处分的还有董事长陈洪民、总经理宗楼、时任财务总监王志荣、时任董事会秘书何兆娣、时任独立董事兼审计委员会召集人许金叶。在王志荣、何兆娣离开以后，许金叶也已于2023年9月辞任。

科华控股主要生产涡轮壳和中间壳及其各自的装配件，为全球主要汽车品牌提供配套汽车零部件。公司自2018年上市起业绩持续下滑，2021年首度出现亏损，当期归母净利润为-4675.63万元，同比降幅达324.11%，系主要客户销售价格调整滞后导致计提存货跌价准备、原材料价格上涨、人民币升值产生汇兑损失、运费大幅增加等因素叠加所致。

2022年，公司业绩回升至1952.70万元，其中第四季度盈利6618.03万元。2023年前三季度，公司实现归母净利润8500.72万元，而上年同期为-4665.33万元。

公司实际控制人为陈洪民、陈小科父子，截至2022年中报，陈洪民、陈小科及一致行动人江苏科华投资管理有限公司（以下简称：科华投资）合计持有科华控股的49.02%股份。

2022年7月8日晚，科华控股宣布控股股东及实际控制人拟发生变更。陈洪民、陈小科、科华投资拟向陈伟转让1600.80万股公司股份，转让价格为18.74元/股，转让价款总额约3亿元；同时，陈伟将以现金形式认购公司定向增发的4000万股股票，定价为8.85元/股，认购总价款不超过3.54亿元。而公司在因控股股东筹划重大事项停牌以前，股价报收11.38元/股。

定增完成后，陈伟将持有公司32.30%的股份，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余37.02%股份对应的表决权，也就是说，陈伟将以不超过6.54亿元的代价成为上市公司新任实控人。

随后，科华控股公布了对陈伟的定增预案，上述方案中的股权转让部分也在7月29日完成过户登记，陈伟成为公司新进股东，持股比例为12%。9月，陈伟顺利进入公司董事会。

然而，在筹划近一年后，公司在2023年6月29日突然宣布终止控制权变更，陈伟亦辞去董事职务，并将这一变动解释为陈伟本人工作战略安排变化及个人生活等原因。

7月3日，终止的真实原因揭晓，陈伟因涉嫌操纵证券市场，被证监会立案调查。而公告显示，陈伟收到《立案告知书》的时间为6月20日。

尽管这一轮控制权转让宣告失败，但科华控股实控人似乎并未放弃。8月25日，公司再次收到陈洪民通知，正在筹划可能导致控股股东及实际控制人发生变更的股份转让事宜，公司股票于8月28日至9月2日停牌。

不过，实控人与交易对手方上海晶优新能源有限公司（以下简称：上海晶优）未能在规定时间内就控制权变更事项达成一致意见。8月31日，双方先行签署了《股份转让协议》，陈洪民、陈小科合计向上海晶优转让1527.56万股公司股份，转让价格为22.49元/股，转让价款合计3.44亿元，而公司股票停牌前报收14.83元/股。

9月25日，股份过户登记手续完成，上海晶优持有公司11.45%的股份，成为第三大股东，仅次于实控人家族和陈伟，而陈洪民及其一致行动人的持股比例降至25.57%。

值得注意的是，科华控股在公告中表示，陈洪民及其一致行动人不排除未来继续转让部分公司股份并实现控制权变更的可能，包括但不限于与上海晶优继续合作，出让更多股份。

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