浙江海昇药业股份有限公司（以下简称海昇药业）将于近日接受北交所上市委审议。公开资料显示，成立于2007年的海昇药业主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，已经成为以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药、以解热镇痛和抗菌为核心的医药原料药的生产企业。

从2017年挂牌新三板，到2020年11月宣布启动上市辅导剑指创业板，再到去年11月转道北交所，海昇药业的资本之路颇为坎坷。

选择北交所，海昇药业连续遭遇四轮问询，如今其表现异常的高毛利、大额分红等问题仍备受关注

营收净利双降 经营效率低下

招股书数据显示，2020-2022年，海昇药业分别实现营业收入为2.07亿元、2.69亿元、2.64亿元，同期内实现归属于母公司所有者的净利润分别为7948.50万元、1.17亿元、1.13亿元。由此可见，2022年海昇药业营业收入同比下降1.72%，净利润同比下降3.37%。这种下滑的态势一直延续到今年。2023年上半年，海昇药业的营业收入为1.27亿元，同比下降8.13%，净利润为5396.56万元，同比下降11.02%。

不仅如此，海昇药业的经营效率也显示出疲态。数据显示，2022年海昇药业兽药原料药的单位成本由2021年的11.35万元/吨上涨到15.69万元/吨，也因此，兽药原料药平均销售单价也水涨船高，从2021年的29.6万元/吨上涨至36.26万元/吨。然而，价格上涨对毛利率提升率仅有7.04%，反观成本上涨导致毛利率减少则多达11.95%。综合看来，2022年，海昇药业兽药原料药产品平均毛利率由2021年的61.65%下降至56.74%。

同样的情况还发生在医药原料药和中间体业务上。受原材料价格上涨影响，2022年海昇药业医药原料药单位成本由2021年的3.97万元/吨上涨至4.72万元/吨，致使毛利率减少10.21%；而平均销售单价则从6.67万元/吨上涨至7.41万元/吨，毛利率提升仅为 5.94%;。这导致海昇药业医药原料药毛利率从2021年的40.48%下降至36.21%。中间体业务亦然。2022年海昇药业中间体单位成本由上年的2.07万元/吨上涨至2.59万元/吨，导致毛利率减少10.79%；同期内售价从前一年的4.22万元/吨上涨至4.81万元/吨，带动毛利率提升6.02%;二者综合使得毛利率由上年的50.86%下降至46.09%。

经营效率的低下还可能在未来导致海昇药业业绩的进一步下滑，这样一来，即使登陆资本市场，海昇药业恐怕也很难对投资者和股东交待。

研发捉襟见肘 毛利率却高得离谱

在研发方面，海昇药业还是很自信的，其在招股书中表示，基于多年持续不断地研发投入，公司现已掌握磺化反应技术、氯化反应技术、重氮化反应技术、缩合反应技术以及溶剂萃取技术等各种与主营业务高度相关的核心技术。但实际上，海昇药业的研发情况真的乏善可陈。

招股书数据显示，2020-2022年，海昇药业的研发费用分别为674.67万元、904.45万元和957.86万元，同期研发费用占比分别3.26%、3.36%和3.62%；然而，同期内同行可比公司的研发费用占比均值分别为4.21%、4.27%和4.96%，明显高于海昇药业。对此，海昇药业解释称，研发费用占比低于同行是因为公司产品领域比较集中，研发费用项目比较有针对性，因此整体研发费用支出较少。如果这一点可以作为理由，那么在过去长达8年的时间里，海都没有发明专利，这是否能够佐证海昇药业的研发实力并不突出呢？海昇药业的3项发明专利，取得的时间依次是在2013年11月、2013年9月和2015年2月。

令人匪夷所思的是，尽管在研发方面并不占优势，但是海昇药业的毛利率却明显高于同行公司。报告期内，海昇药业的毛利率分别为51.73%、57.36%和52.47%，同期同行可比公司的平均值分别为37.95%、35.49%和33.3%。

“研发投入低毛利率高”这个悖论一直被监管机构所关注和质询。第一轮问询中，北交所要求结合与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明公司产品毛利率远高于可比公司原因及合理性。次轮问询，北交所又要求结合与可比公司在原材料类型、生产工艺流程、最终产品类型等方面的差异，说明可比公司"主要采购中间体进行后续生产，毛利率相对较低"的客观依据，公司毛利率较高的商业合理性。到第三轮，北交所这次要求结合市场供求、产品结构、单位售价及成本等因素，说明报告期内毛利率显著高于报告期外的原因及合理性，毛利率较高是否可持续。最后一轮问询，北交所仍对毛利率较报告期初大幅增长的真实合理性进行了质疑，要求说明采取由基础化工原材料至原料药生产的全产业链优势获取高毛利，而可比上市公司未采取上述模式的商业合理性。

对此，海昇药业在招股书中表示，报告期内，公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，且以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药业务为主。截至2022年12月31日，国内上市公司或拟上市公司中尚无与公司在主营产品细分领域完全一致的企业。报告期内，因主营具体产品差异，公司与同行业可比公司的平均毛利率水平存在一定差异，但公司毛利率水平总体处于合理区间。不知道，这样简短的几句解释能否说服监管机构。

分红1亿元再募资 视股市为提款机？

从股权方面看，海昇药业是不折不扣的家族公司。截至最新招股说明书签署日，叶山海直接持有海昇药业股份19596200股，占比为32.66%，其通过衢州有明间接控制公司股份1000000股，占比为1.67%；叶瑾之直接持有公司股份19800000股，占比为33.00%；而叶山海与叶瑾之为父女关系，二人合计控制公司股份40396200股，占比为67.33%，是海昇药业控股股东及实际控制人。

报告期内，海昇药业进行过四分红，依次是2020年8月，海昇药业向股东派发现金红利1980万元；20021年5月，海昇药业向股东派发现金红利3900万元；2021年11月向股东派发红利3000万元；2022年8月向股东派发红利6000万元，合计共计分红14880万元。简单计算便知，这些钱中有1亿元是进入了叶氏父女囊中。

一边大手笔分红，一边上市募资，这让业界对海昇药业募资合理性产生怀疑。更重要的是，海昇药业2022年的营收是2.64亿元，且其截至2023年第一季度末的总资产也仅为2.76亿元，然而其募资总额却是年营收、总资产的2.57倍和2.46倍，这种“蛇吞象”似的戏码让人很难不怀疑，海昇药业将股市当成提款机。该问题也引发监管部门关注。北交所在问询中要求海昇药业说明产能扩张规模的合理性和必要性，对各项产品市场需求的测算是否审慎合理，此外产能消化的可行性及具体措施也被反复问及。

值得一提的是，在冲刺IPO关键期的海昇药业还曾因购买银行理财产品未及时披露被全国股转公司采取口头警示的自律监管，收到了浙江证监局的警示函。今年5月31日，浙江证监局下发的“关于对浙江海昇药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定”显示，2021-2022年，公司使用闲置资金购买银行理财产品，其中2021年累计发生额30740万元，期间最高余额8500万元，占最近一期经审计净资产的54.88%；2022年累计发生额8,000万元，期间最高余额8000万元，占最近一期经审计净资产的39.24%。上述理财事项发生时，公司未按规定履行审议程序及信息披露义务，后于2023年3月24日、4月9日先后召开董事会、股东大会补充审议，并于2023年3月24日补充披露。公司时任董事长兼总经理叶山海、时任董事会秘书彭红江未忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任被分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。