对于大部分上市公司，每年发布年报后都可以松口气，不论业绩好坏至少都给投资者亮出了成绩单。但也有些公司交出的成绩单总是有些让人生疑的地方，于是就会收到监管机构的问询函。

近日，美年健康（002044.SZ）发布了关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告。

该回复源于5月8日，深交所对美年健康的年报发出问询函，重点提及客单价与毛利率的矛盾及销售费用、应收账款等多项财务数据的问题。13日，公司发布公告称将延期回复交易所的问询函。27日，公司发布回复公告。

这已经是公司连续四年因为财报问题收到交易所的问询函。事实上，不仅仅是交易所提出的一系列问题，在公司2022年财报及2023年一季报中，还藏着诸多隐忧。比如高达40多亿的商誉，这还已经是做了13.5亿减值计提之后的数据。

这柄“达摩克利斯之剑”什么时候会落下来？这是值得投资者高度关注的。

美年健康连续四年因为财报问题收到交易所的问询函，这背后原因或与公司的利润波动太大、时常发生大跳水有关。

美年健康2022年业绩由盈转亏，当期营业收入和归母净利润分别为85.33亿元、-5.33亿元，分别同比下滑了7.41%、965.78%。而据历年财报，2019、2021年，公司的归母净利润同比下滑幅度分别为205.58%、88.36% ；虽然2020年归母净利润表现稳定，但扣除非经常性损益后，当期利润仅为-6亿元。

也就是说，最近四年间，美年健康有三年都是业绩下滑的，且下滑幅度不小，而唯一没有出现下滑的年份，扣除非经常性损益后，其实也是亏钱的。

细看2022年的财报，比较蹊跷的是，虽然美年健康出现了亏损，但经营活动现金流量净额却高达15.41亿元。交易所的问询函也重点关注了此数据。

在回复公告中，美年健康表示：一是公司体检服务业务收款存在检前预收和检后回款两种情形。所以体检服务收入确认和体检服务业务收款会存在一定的时间差。本报告期，公司营业收入 85.33 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 85.12 亿元，前者与后者差额 0.21 亿元，两者差异相对较小，差额主要来自应收账款、合同负债期初期末余额变动等。二，本报告期内计提减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、股份支付成本合计减少净利润9.43亿元，但该部分为非付现成本费用，故不影响经营活动产生的现金流量。三，本报告期内计提使用权资产折旧，相关租赁成本费用减少净利润7.10 亿元，该部分租赁相关的付现支出列示在筹资活动有关的现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。此外，本报告期内发生财务费用利息支出，该项目减少净利润2.82亿元，财务费用利息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。上述几项合计相关成本共19.35亿元，并不影响经营活动产生的现金流量。综上原因，导致本报告期内公司净利润和经营性现金流量净额出现较大差异。

而根据2022年财报，公司资产减值只计提了3615万元，固定资产与房地产折旧4.08亿元，固定资产报废4028万元，另有部分计入管理费用或销售费用的固定资产折旧。

最大的变量其实来自无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产折旧、租赁成本费用等项目。也就是说，在疫情反复百业艰难的2022年，美年健康好不容易通过经营活动挣来的利润，却被上述各项折旧、摊销等名目给抵销了。

类似项目的计提或折旧，其实有不少是用作调节利润的手段的。至于美年健康是哪种情形，则需要投资者长期保持警惕了。

深交所问询的另一个关键数据是销售费用。2022年，美年健康的销售费用为20.13亿元，其中超七成为人力成本，而销售人员数量在公司职工人数中的占比仅为2成。出现这种情况，通常要么就是公司销售人员的平均薪酬特别高，要么就是存在销售人员薪酬之外的“人力成本”。

因此交易所要求公司说明，进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

在回复函中，美年健康列举了几家同类公司的销售费用作为对比，以说明公司的销售人员平均薪酬并不算高。

但也可以看出，美年健康是几家可比公司中，销售人力成本占销售费用比例最高的，销售人员人数也是最多的，达8693人。而从2022年营收来看，金域医学、迪安诊断、爱尔眼科与美年健康分别为154.76亿、202.82亿、161.1亿、85.33亿，也就是说，美年健康用最多的销售人员数量，却只取得了最低的营收。

事实上，不仅是商业贿赂的嫌疑问题，公司还长期存在靠营销拉动增长，但销售费用增长速度远高于营收和净利增速的问题。2022年，公司销售费用高达20.13亿，占营收比为23.6%，较上年下滑4.23%，但同期营收却下滑7.41%。更不用说净利润下滑幅度965.78%。

看来，如何降低销售费用对利润的侵蚀，同时提升销售人员单位产出效率等问题，都是摆在美年健康面前的巨大挑战。

翻看美年健康历年来的财报，另一个不容忽视的数据是商誉。

梳理公司的发展历程可知，美年健康多年来通过并购慈铭体检等同行，已经成为了行业内的龙头老大，但同时大举并购也为公司留下了巨额的商誉。2020年-2022年，公司的商誉分别为40.08亿、40.51亿、43.5亿，始终维持在高位，且逐年增高。

2022年，商誉占归属上市公司股东的净资产（74.55亿）比例已经高达58.35%，占比过半。就是说，公司净资产的一半以上，其实是建立在对于并购标的未来业绩预期之上的，这无疑是一个非常危险的指标。仅在2022年，公司就计提了13.55亿商誉减值准备，即使这样账面仍然摆着43.5亿商誉。

而要追溯美年健康商誉产生的过程，据公开报道，在历年并购过程中，其并购标的资产的市盈率，范围从8.03到455.73。而这些并购标的的业绩在承诺前和承诺后，有的甚至相差几十倍。这就让人十分怀疑美年健康在筛选并购标的时到底是采取什么样的评选标准，又是遵循什么样的估值依据。

更值得注意的是，这样的扩张之路，美年健康仍然在继续。

据公司公告，美年健康将持续推动内生与并购并重的可持续增长。在刚刚过去的2022年，公司较上年因收购增加合并范围体检公司20家，导致相关成本费用增加约2.73亿元。那么这些新增的体检公司又带来了多少商誉？通过与上年的商誉对比可以发现，2021年商誉余额为40.51亿，而2022年商誉原值为57.05，计提减值准备13.55亿，余额43.5亿。

一面大举并购堆高商誉，一面对以前的商誉余额做减值计提，看起来商誉账面余额变化不大，但实际上，公司的长期资产质量却在下滑。据东方财富数据，2021年，美年健康商誉占净资产比例是46.14%，而到了2022年末，这一比值大幅提升至53.05%。也就是说，公司净资产中，比较“虚”的比例是越来越高了。

另外，作为一家涉及体检、口腔等医疗服务的公司，本应严格遵守相关法律法规，确保消费者的权益和健康。但据黑猫投诉，累计有170余条消费者投诉，涉及虚假宣传、体检报告不准确、强制收费等多项违规行为。

此外，公司还涉及因违规行为被主管部门处罚的情况，如2021年，美年健康（上海美年健康管理咨询有限公司）发布违法医疗广告案被通报，原因是有关美因基因检测服务产品的宣传广告涉嫌违法，而美因基因（06667.HK）正是美年健康持股的企业。关于这家美因基因，那也是一个“有故事的同学”，这个我们以后再说。

而眼下， 在美年健康做大做强的路上，还有许多的问题有待解决。