IPO申请文件质量遭问询 美新科技关联交易、募投项目存疑
《投资者网》葛凡梅
编辑 汤巾
10月21日,美新科技股份有限公司(下称“美新科技”)更新招股书,申请在创业板上市。此前美新科技的IPO申请于今年3月31日获得受理,现已完成两轮问询。
招股书显示,美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材,产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。
作为塑木型材生产企业,美新科技前两年的业绩承诺未达预期,超九成的业绩来源于境外收入,此次递交的IPO申请文件质量问题较多,同时研发能力、关联交易等问题均遭到深交所的问询。
申请文件质量问题较多
10月21日,根据深交所网站公布的美新科技创业板IPO《第二轮审核问询函的回复》,关于申请文件质量,深交所列举的申请文件质量问题较多,主要涉及三大方面:一是招股书部分内容不够简洁清晰,针对性、完整性不够;二是首轮问询函回复部分内容表述存在错误或不清晰,部分前后内容不一致等;三是保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少,未见质控部门关注的问题。
举例来看,部分内容前后不一致,如招股书中对赌协议约定“自始无效且不可恢复”,但同时又表示“存在恢复条款”。
需要指出的是,美新科技此前进行了多次股权转让和增资,引进多名投资者,并签订多份对赌协议。对赌协议主要涉及上市承诺及回购约定、业绩保障约定,“存在恢复条款”主要是指“对赌义务人的义务终止,如发行人提交上市申请后撤回或有权机构不予核准上市申请,则相关条款效力恢复。”
根据2020年12月签订的对赌协议业绩保障约定:美新科技2020-2022年度经审计扣除非经常性损益、汇率变动损失后归母净利润分别不低于7000万元、8050万元、9257.5万元。
而根据2021年9月签订的对赌协议业绩保障约定:美新科技2021-2023年经审计净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元。
事实上,美新科技2020年归母净利润为6513.9万元,未达到2020年12月时签订的业绩承诺的7000万元;公司2021年归母净利润为9348.88万元,也未达到2021年9月时承诺的1.2亿元。
美新科技业绩对赌情况
(资料来源:美新科技招股书)
超95%的收入来源于境外
美新科技成立于2004年,至2014年,公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售,并采取ODM的销售模式,但是销售收入未能覆盖成本,在前十年的经营中形成了约1.4亿元左右的亏损。
自2015年以来,美新科技将研发、生产的重心转向全包覆塑木产品,并主要以自有品牌“NewTechWood”的方式进入全球市场。
随后,公司业绩有所提升。招股书显示,2019年至2021年以及2022年第一季度(下称“报告期”),美新科技分别实现营业收入3.5亿元、4.97亿元、6.95亿元、1.93亿元;各期归母净利润分别为2094.22万元、6513.9万元、9348.88万元、1873.43万元。
美新科技的业绩表现
(资料来源:美新科技招股书)
比较尴尬的是,报告期内,公司的经营活动产生的现金流量净额均为负数,分别为-8396万元、-11556万元、-21378万元及-3731万元,合计为-45061万元。
美新科技主营业务收入主要来源于塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主营业务产品主要包括户外地板、墙板、组合地板、其他型材及配件。报告期内,公司主营业务收入占比均保持在98%以上;公司其他业务收入主要为销售不适用于生产的原材料以及废料、废品等收入,占营业收入总额的比重较低。
从地区来看,报告期内,美新科技主营业务收入的境外收入占比均超95%以上,其中北美洲、欧洲的收入占比居前,分别约占40%左右;境内收入占比仅占4%左右;公司自主品牌“NewTechWood”收入占主营业务收入比例接近70%。
收入依赖海外市场的美新科技,还曾因涉及违反《中华人民共和国海关法》,被海关5次处罚,处罚事由包括申报的聚乙烯商品编号与实际不符、原产地与实际不符等,处罚金额最高一次为1.5万元。
值得注意的是,美新科技在美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.86%、32.98%、29.86%和30.63%。受全球贸易摩擦影响,美国于2018年9月颁布的第二批2000亿美元加征关税清单中,美新科技出口的塑木型材产品(HTS编号:3918.90.90)被加征10%关税,随后在2019年5月9日,加征的关税税率由10%提高到25%。
美新科技在招股书中提示风险称,“海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格,将会使得公司产品的毛利率水平下降”。而公司毛利率从2020年的35.05%降至2021年的31.45%,再降至2022年第一季度的27.03%,一路走低的毛利率也折射出公司盈利空间收窄。
关于毛利率下降的原因,美新科技表示,2021年度,受美元兑人民币平均汇率贬值影响,以人民币计价的销售单价下降,使得综合毛利率有所下降。2022年1-3月,受原材料采购成本上涨和产能利用率下降影响,产品成本有所上升,使得综合毛利率有所下降。
而从可比同行企业来看,今年第一季度,美国知名的塑木复合地板和栏杆产品制造商Trex(TREX.N)、美国知名的户外地板、栏杆生产商Fiberon(FBHS.N)的毛利率分别为39.77%、35.44%,均高于美新科技同期27.03%的毛利率。
产能利用率低仍扩产
我国塑木市场快速增长,目前已经成为全球首屈一指的塑木大国,总产销量的年均增长率超过20%。根据《中国塑料工业年鉴(2021)》,2020年全球塑木市场容量约为500万吨,而中国产销量约为300万吨,是全球第一大塑木生产和出口大国。
据StrategyR统计,2021年全球塑木复合材料市场规模预计为52亿美元,到2027年市场规模预计将达到96亿美元,复合增长率为10.93%。
招股书数据显示,2019年至2021年,美新科技的全球市占率分别为1.05%、2.07%、1.52%,逐步提升。
与此同时,公司年产能也随之扩大。报告期内,美新科技的产能分别为4.32万吨、5.12万吨、6.98万吨、2.08万吨,各期产能利用率分别为61.18%、80.15%、86.27%和78.66%,产能利用率并不稳定,且2022年第一季度产能利用率相对较低。
此次美新科技IPO,计划募资9.58亿元,其中5.1亿元用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)、4353万元用于研发中心建设项目、1.55亿元用于营销网络建设项目、2.5亿元用于补充流动资金。
美新科技的募资用途
(资料来源:美新科技招股书)
招股书显示,在募集资金到位后的3年后,公司的产业化募投项目将逐步达到年产约7万吨的设计产能。公司募投必要性之一则是,抢占国内户外型材市场份额,增强公司市场竞争力。然而,境内收入占比较少的美新科技,拓展中国市场仍有难度。
过去几年,美新科技研发投入的比重并不大。招股书显示,2019年-2021年,美新科技在研发费用投入比分别为2.84%、2.74%和3.15%。
专利方面,截至2022年3月末,美新科技拥有国内专利技术144项,同时拥有12项境外专利,但是国内专利中发明专利仅有5项,其中1项于2009年继受取得,剩余4项分别于2012年、2013年(2项)和2016年原始取得,而外观专利高达98项。
由此,美新科技的研发能力遭到问询。问询函中提到,美新科技核心技术先进性表征说明或披露不够充分,部分证书或荣誉取得时间比较早期,参与国家标准或行业标准的制定时间未披露,要求公司说明核心技术是否具有核心竞争力。
同时,其关联交易情况也遭到问询。资料显示,美新科技的实际控制人及其亲属控制的主要关联企业共计47家,其中从事生产经营的关联企业共计23家,包括12家企业从事塑料加工及贸易业务。
此外,报告期内,公司与塑料类关联企业的部分客户、供应商重合,存在业务资金往来;对外转让关联企业包括宝添有限公司、美化塑胶、愉龙物业有限公司,美化塑胶转让后,免除了美新科技租金2年。深交所指出,关于关联交易的相关问题在第一轮问询函回复中,分析论证不够充分。(思维财经出品)■
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