境内债权人率先出手，挑走优质项目，佳兆业与境外债权人谈判的筹码越来越少，面对近800亿的境外债，佳兆业还有好办法吗？

本文由无冕财经原创发布

作者：陈欣苗

编辑：陈涧

设计：岚昇

实习生：叶敏

关键金主站了出来，但佳兆业还没得救。

中信直接接手了佳兆业四个项目，深圳佳兆业科技中心、南山东角头、金沙湾国际乐园，以及红树湾项目，总货值超500亿。尤其是南山东角头，被公认是佳兆业旗下质量最好、货值最高的项目，单个权益货值就达298.35亿。

如此大体量的资产重组案例，确为当下出险房企的债务僵局提供了思路。

但这些，都是相对优质、有变现价值的资产，中信的动力也源于此。此前AMC机构长城资产的介入，也是类似思路。

可照此趋势，被挑拣剩下的都是些偏差的资产，佳兆业还有何筹码去与其他债权人谈判？特别是，占比近6成的美元债，才是佳兆业债务重组成功的关键，而今却几无进展。这一趋势下，佳兆业与境外债权人的谈判，或更为艰难。

中信紧急保债权

中信在佳兆业内部的债务体量到底有多大，外界不得而知。

但可以肯定的是，双方绑定极深。

“中信一直是佳兆业稳定的合作伙伴。在投融资上，佳兆业项目投资的资金借贷多来自中信，中信也参与了佳兆业许多的项目投资。与此同时，中信银行亦是佳兆业的财务合作银行。”一位知情人士对无冕财经表示。据其透露，佳兆业此番整体债务重组，聘请的亦是中信系。

单从此番四项资产挪腾，可看出端倪。

工商资料显示，6月，佳兆业旗下金沙湾国际乐园项目、南山东角头项目对应的公司主体均发生了股权转让，接手者均是城开信银（全称“深圳市城开信银投资有限公司”）。

城开信银由西部信托有限公司100%持有，于今年6月17日才成立；法人、董事长为刘星，总经理是胡峰，均来自中信系；董事成员还包括佳兆业方的刘立好、李海鸣。

另据公众号“中信城开华南”发布的信息，佳兆业航运红树湾项目已变更为“中信城开红树湾”，佳兆业科技中心亦正式挂牌“中信城开大厦”。这意味着，这两个项目均由中信城开（深圳）有限公司（下称“中信城开”）接手。

据其微信gongzhonghao显示，中信城开是中信集团的一级子公司，主要负责城市更新改造和城市开发运营等业务。上述城开信银刘星，亦是中信城开的董事长。

此外，航运红树湾和南山东角头同属深圳航运集团，鸿利金融持有深圳航运集团70%股权。

这四个项目中，仅有佳兆业科技中心属于资产出售，一揽子买卖。其余三个项目，并非简单的项目转让。

“这样的股权设计可简单理解为‘债转股’，但不同于传统的‘债转股’，该模式更多适用于严重经营困难的债务重组项目，这里面具有债权人‘自救’的属性。”上海光大律师事务所高级合伙人徐军对无冕财经（ID：wumiancaijing）表示，该种模式看似简单，但背后会有复杂的协议安排来确保债权人目的实现。

他分析称，该种模式下，债权人中信通过收购债务人佳兆业的股权取得股东地位，而后以股东、董事、高管身份参与项目经营，并通过妥善管控、运营项目，实现资产项目的顺利建设、交付和租售运营，最终达到债权回收目的。

显然，对于流动性枯竭的佳兆业而言，有这样的“活水”进入项目，且采用中信背书，对于盘活项目、创造增量资金还债无疑是有利的。

对债权方中信而言，这更是以项目为单位进行风险隔离，防止受集团层面债务拖累，保证自身旧债的兑付以及项目收益的回收。

类似的动作大概率会延续。据佳兆业7月25日公告，其予中信集团若干成员公司订立协议，内容有关出售本集团位于深圳的物业存货及本集团若干项目的重组安排。

至于具体协议是什么，佳兆业并未明确指出。

都盯着好资产

保债权是一方面，对应资产的优质，则是中信的另一层动力。

特别是南山东角头这一旧改项目，寸土寸金，被业内称为“深圳湾乃至蛇口片区最后一块净地”。

“东角头项目，位置极好，地价增值了几十倍。佳兆业科技中心在佳兆业总部旁边，位于福田中心区，也是好资产。”上述知情人士表示。

中信接手的南山东角头、金沙湾国际乐园、佳兆业科技中心三个项目，均是佳兆业资产处置清单上核心项目，合计权益货值达486.1亿元，融资余额超80亿元。

红树湾项目则已在7月23日开盘，当天销售约15亿元，去化率达50%。

类似的动作还有，去年11月，佳兆业转让广州市卓佳房地产开发有限公司100%股权予平安信托，对应广州南沙一地王项目；今年7月，佳兆业转让深圳市观澜佳兆业置业发展有限公司30%股权予中航信托，转让后中航信托持股100%，对应深圳龙华观澜老墟片区旧改项目。

▲截至2021年6月底，佳兆业的旧改项目中，绝大部分在大湾区。

AMC机构长城资产的介入，也是类似的思路。

据财新消息，长城资产在部分佳兆业临深项目的存量债务大概有20亿至30亿元，比如，其曾为佳兆业位于深圳龙岗的南门墩旧改项目提供过融资。

由佳兆业此前公告可知，其与招商蛇口（001979.SZ）、长城资产签署《战略合作协议》，仍是项目层面的合作，核心便在于盘活佳兆业的旧改项目。

旧改一直是佳兆业的筹码，亦是外界关注的重点。不过目前，三方还未有实际合作项目落地。

“目前来看，该模式是以佳兆业单个项目为依托，这也意味着，只有稍微优质的、前景尚可的项目，债权人才会采用该种模式、投入资金和人力来实现‘自救’。”徐军分析称，但照这个趋势，优质项目都被挑拣走了，其他债权人的利益会受到损害。

他指出，“虽然具体的债权债务合同关系具有相对性，其他债权人不一定会对某个具体的项目享有债权请求权，但从债务人的整体资产处置和资金状况上看，在优质资产完成处置后会对其他债权人的债权实现产生影响。”

值得一提的是，对于现有的项目重组细节，佳兆业的信息披露并不透明，比如相关股权交易对价、项目的债权情况、收益分配等。

“现在的处理方式可在一定程度上加速项目纾困，同时稳定部分债权人情绪，但优质项目被挑拣走，其他债权人难免会心生抵触，利益分配或需给予明确回应、积极友好协商或重置合理方案等。”诸葛找房数据研究中心分析师关荣雪对无冕财经（ID：wumiancaijing）表示。

境外债更危险

说到底，佳兆业转圜的余地，就是手里的优质资产，尤其是旧改。债权人迅速介入的逻辑，也在于此。

▲在债务危机未爆发前，佳兆业曾计划聚焦旧改项目，图片来自观点网。

这一点，不光是已采取行动的境内债权人知道，境外债权人，也了然于心。

在业内，佳兆业是唯一一家在暴雷后，境外债权人火速喊话不要躺平的房企，并拿出了一份约20亿美元的融资“救助”方案，预期收益率不低于12%。当中，为旧改项目提供融资方案的预期收益率在25%-30%，远超法律规定中高利贷的基准。

这份倾向于“趁火打劫”的方案自然没有通过。

但境外债的重组，才是佳兆业整体重组成功的关键。

这是因为，在公司的债务结构上，美元债才是大头。截至2021年中期，其有息负债总额1238亿元，境外债合计本金117.8亿美元，占比近六成。

可目前公司重组的进展，仅停留于境内债，境外债并无进展。且看起来，境内债权人正纷纷挑走被境外债权人看中的优质资产。

“美元债属于信用融资，无抵押物或实控人担保，偿债顺序处于劣后级位置，持有者的利益可能会受到一定损害，佳兆业境外债重组的难度也会加大。”诸葛找房数据研究中心分析师关荣雪分析称。

而参照其他房企的美元债重组，比如阳光城、奥园等与债券人就美元债展期达成一致，代价就包括追加抵押物、实控人信用担保、提高票息等更具诚意的和解条款。

如此来看，佳兆业与境外债权人斡旋的筹码，亦越来越少。想要真正松口气，佳兆业还有硬仗要打。