浙江恒达新材料股份有限公司（证券简称：恒达新材；证券代码：835147.NQ）主要从事特种纸原纸的研发、生产和销售，其产品包括医疗包装原纸、食品包装原纸、卷烟配套原纸、工业特种纸原纸等，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书，恒达新材的医疗包装原纸主要用于最终灭菌医疗耗材及器械的包装袋，食品包装原纸主要用于汉堡王、肯德基、德克士、赛百味等连锁快餐企业的食品一次包装，以及喜茶、蜜雪冰城、星巴克等连锁饮品店的纸吸管。2020年，恒达新材的医疗包装原纸产量占全国产量的比例为16.98%，其中，医疗透析纸占比达到24.84%，食品包装原纸产量占全国非容器食品包装原纸产量比例为11.41%。

截至招股书签署日，恒达新材拥有专利34项，其中发明专利29项。2020年、2021年，恒达新材或其子公司承担了1项国家科技部“科技助力经济2020”重点专项项目、1项浙江省经信厅“浙江省制造业高质量发展产业链协同创新”项目、1项浙江省科技厅“2021年度浙江省重点研发计划”项目。

但我们研究发现，恒达新材的招股书与其客户、供应商发布的公告，以及其2017年披露的招股书申报稿之间存在诸多差异，信息披露质量似乎有待提高。另外，恒达新材的关联交易的合理性尚需解释，拟通过IPO募资补流，却又在申报期间大额分红。

信息披露质量似乎有待提高

我们对比了恒达新材的招股书与其客户、供应商发布的公告，发现恒达新材招股书披露的多项销售金额、采购金额及应付账款余额与其客户、供应商披露的数据不匹配。

奥美医疗用品股份有限公司（证券简称：奥美医疗；证券代码：002950.SZ）为恒达新材报告期各期的第二大客户。恒达新材的招股书称，2021年，恒达新材对奥美医疗的销售金额为5629.89万元，但据奥美医疗年报，2021年，奥美医疗向其第四、第五大供应商的采购金额分别为5962.99万元、4744.93万元。

浙江恒川新材料有限公司（以下简称：恒川新材）为恒达新材的全资子公司，恒盛能源股份有限公司（证券简称：恒盛能源；证券代码：605580.SH）为恒川新材的蒸汽供应商。恒达新材的招股书称，2020年，恒达新材向恒盛能源的采购金额为1355.12万元，但据恒盛能源披露的招股意向书附录，2020年，恒盛能源向恒川新材的销售金额为1369.49万元，即恒盛能源披露的2020年向恒达新材子公司的销售金额高于恒达新材披露的合并口径对恒盛能源的采购金额。

恒达新材的招股书称，2021年末，恒达新材对恒盛能源的应付账款余额为579.29万元，但据恒盛能源年报，2021年末，恒盛能源对恒川新材的应收账款余额为598.15万元，即恒盛能源披露的2021年末对恒达新材子公司的应收账款余额也高于恒达新材披露的合并口径对恒盛能源的应付账款余额。

另外，恒达新材曾于2017年5月递交招股书，我们对比发现，恒达新材招股书上会稿披露的核心人员履历与其2017年递交的招股书申报稿中披露的核心人员履历也存在差别。

姜文龙为恒达新材的副董事长、总经理，叶素芳、赵新民为恒达新材的董事、副总经理，浙江恒达纸业有限公司（以下简称：恒达有限）为恒达新材的前身。招股书称，姜文龙、叶素芳、赵新民于2002年5月起在恒达有限任职，但恒达新材2017年披露的招股书称，该三人于2002年1月起在恒达有限任职。

同时，恒达新材在新三板挂牌期间，对员工人数、前五大客户、前五大供应商、关联方、关联交易等信息的披露均存在披露差错。

招股书显示，2019年末，恒达新材的员工人数为556人，但据恒达新材披露的年报，2019年末，其员工人数为557人。恒达新材称，员工人数的披露差异，是因其在新三板挂牌期间披露的人数口径包括实习生及年末离职人员。

Detmold Holdings Pty Ltd.（以下简称：德盟集团）为恒达新材报告期各期的第一大客户，招股书称，因收入跨期差错更正及计提销售折扣事项，恒达新材的招股书调整了2019年对德盟集团的销售金额。

潘昌为恒达新材的实际控制人，杨红卫、莫丽君为潘昌的岳父、岳母，龙游欣盛物流有限公司（以下简称：欣盛物流）为杨红卫实际持股100%的公司，为恒达新材的关联方，同时，为恒达新材的木浆物流运输服务供应商。不过，恒达新材在新三板挂牌时披露的年报并未将欣盛物流认定为其关联方，也未将其与欣盛物流之间的交易认定为关联交易。

龙游宏发物流有限公司（以下简称：宏发物流）为潘昌岳父、岳母实际控制的公司，恒达新材的公开转让说明书将宏发物流认定为其关联方，不过，恒达新材披露的公开转让说明书及定期报告并未显示其与宏发物流存在关联交易。

由此看来，恒达新材应当知道实控人岳父岳母控制的企业应当认定为关联方，那么，恒达新材未将与之有交易的欣盛物流认定为关联方，是无心之失还是有意为之呢？

增和包装股份有限公司（以下简称：增和包装）为潘昌的表妹黄杨臻禛、黄杨臻禛的母亲杨青青分别持股52%、48%的企业，且在报告期内与恒达新材存在经常性的业务往来，恒达新材的招股书基于谨慎性原则，将增和包装认定为关联方。

招股书称，新三板挂牌期间，对前五大原材料供应商的采购金额的披露有误，因收入跨期差错更正事项，披露的与增和包装的交易金额和期末应收账款余额有误，在招股书中一并进行更正。

除了上述问题外，招股书称，2019年，恒达新材的社保缴纳人数为531人，但据工商年报，2019年，恒达新材的社保缴纳人数为352人，其唯一子公司恒川新材的社保缴纳人数为169人，合计为521人。

关联交易合理性尚需解释，募资补流却在申报期间大额分红

增和包装为恒达新材的关联方，2019年至2021年，恒达新材向增和包装销售卷烟配套原纸金额分别为1035.07万元、545.34万元、134.51万元。

恒达新材的招股书称，恒达新材向增和包装销售的卷烟配套原纸包括白接装原纸和高光转移接装纸两个细分品类，是增和包装的主要原材料。其中，2019年至2021年，恒达新材向增和包装销售高光转移接装纸的金额分别为37.82万元、167.49万元、108.95万元，毛利率分别为8.33%、8.40%、8.15%。

招股书称，恒达新材直接外购高光转移接装纸并销售给增和包装。而对于其原因，招股书解释称，恒达新材仅生产原纸，不从事后续的加工工序处理，不具备生产高光转移接装纸的生产能力。同时，由于卷烟辅料市场内部需求结构调整，增和包装对高光转移接装纸的需求量增加，恒达新材为满足增和包装的需求，外购高光转移接装纸并销售给增和包装。

既然高光转移接装纸为增和包装的主要原材料，且增和包装对其需求量增加，为何增和包装不直接向高光转移接装纸生产商采购，而要通过恒达新材进行采购呢？

首轮问询回复显示，龙游启达物流有限公司（以下简称：启达物流）、兰溪市陈盛集装箱运输有限公司（以下简称：兰溪陈盛）、宁波乔晟国际物流有限公司（以下简称：宁波乔晟）为恒达新材报告期内的特种纸成品物流运输服务提供商，启达物流为恒达新材提供汽车运输服务，兰溪陈盛、宁波乔晟分别提供货车集装箱运输服务、船运服务。

2019年至2021年，恒达新材向启达物流采购运输服务的金额分别为1439.91万元、1752.22万元、1905.22万元，向兰溪陈盛的采购金额分别为13.40万元、29.85万元、13.92万元，向宁波乔晟的采购金额分别0元、0元、8.71万元，可以说，启达物流是恒达新材最主要的物流服务供应商。

同时，首轮问询回复显示，启达物流成立于2016年10月，恒达新材于2016年开始与其合作，即启达物流刚刚成立，便与恒达新材达成了合作关系。恒达新材2017年12月披露的招股书申报稿显示，2017年6月末，启达物流为其应付账款金额第一名对象，恒达新材对启达物流的应付账款金额为528.41万元。那么，为什么启达物流刚刚成立，恒达新材就与其发生了如此大金额的购销关系呢？

首轮问询回复显示，启达物流的股东为王兆熊、高峻。我们研究发现，浙江亚伦集团股份有限公司运输分公司（以下简称：亚伦运输）为浙江亚伦集团股份有限公司（以下简称：亚伦集团）的分公司，其负责人姓名的发音与王兆熊相同。同时，据恒达新材的招股书，其董监高中有8位曾于亚伦集团任职，其中，姜文龙曾任亚伦集团的副董事长、总经理。那么，亚伦运输的负责人是否就是启达物流的股东王兆熊？恒达新材对启达物流的采购是否与前述任职关系有关呢？

另外，从账期方面来看，兰溪陈盛、宁波乔晟给予恒达新材的账期均为1个月，而启达物流给予恒达新材的账期为6个月。

除了上述问题外，恒达新材拟通过本次IPO募资25000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，不过，2019年至今，恒达新材共实施了两次现金分红，其中一次更是实施于IPO在审期间。

据招股书，2019年，恒达新材实施现金分红1677.75万元，2021年5月，恒达新材提交首发申请，2022年4月，恒达新材临时股东大会作出决议，向全体股东以每股0.75元分配现金股利，合计分配5033.25万元。恒达新材一边上市募资补流，一边又向原股东分配现金股利，是否合理呢？