目前，浙江珊溪水利水电开发股份有限公司（以下简称：珊溪水利）正在申请上海证券交易所主板上市。我们发现，珊溪水利的客户主要为公共事业单位，其中对控股股东及其下属企业的销售收入占原水销售收入的比重超过60%，且公司疑似与温州市水利局下属机构的业务范围和管理权限重合。同时，公司披露的原水供应量和需求量似乎与温州市水资源公报相矛盾。另外，有媒体报道，珊溪水利一项主要在建工程或导致河道污染。

关联交易占比偏高，业务独立性存疑

珊溪水利成立于1996年，直接控股股东为温州市公用事业发展集团有限公司（以下简称：温州公用集团），间接控股股东为温州市城市建设发展集团有限公司。公司主要从事原水销售和水力发电业务，负责运营位于温州市飞云江干流中上游河段的珊溪水利枢纽工程，由珊溪水库工程和赵山渡引水工程组成。

据招股书披露，2017年至2020年1-6月，珊溪水利分别实现营业收入48301.53万元、49731.16万元、54329.13万元、22858.70万元，实现归属于母公司股东的净利润9526.85万元、8962.67万元、11050.07万元、2494.93万元。

需要注意的是，珊溪水利关联交易占比较高。2017年至2020年1-6月，珊溪水利原水销售收入分别为29092.09万元、31589.75万元、32438.46万元、17094.11万元，其中向控股股东温州公用集团及其控制的温州市自来水有限公司的合计销售收入分别为18746.29万元、19685.98万元、20321.25万元、10446.81万元，占原水销售收入的比例分别为64.44%、62.32%、62.65%、61.11%。

除了温州公用集团以外，珊溪水利其他主要客户包括国网浙江省电力有限公司、瑞安市公用事业投资集团有限公司、平阳县公用事业投资有限公司、苍南县水务集团有限公司、温州市水利局。通过区域性优势，珊溪水利对这些公共事业单位的销售占比达到97%，以至于报告期内销售费用始终为零。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。温州市水利局官网显示，温州市珊溪水利枢纽管理中心是温州市水利局的下属机构，其主要职能为依法管理珊溪水利枢纽工程，具体包括珊溪水利枢纽工程的项目建设、运行维护、水源保护、水域管理等。由此来看，温州市珊溪水利枢纽管理中心与珊溪水利之间在业务范围和管理权限方面是否有所重合？这是否影响到珊溪水利业务体系的完整性和独立性？

（来自温州市水利局官方网站）

原水供应量和需求量或与公报相矛盾

招股书披露，珊溪水利枢纽工程是温州市域供水的主水源，年供水量占温州市区供水总量的百分之八十。2017年至2020年1-6月，公司对温州市域的生活用水供水量分别为32359.10万立方米、33856.19万立方米、33542.36万立方米、18229.54万立方米，生态用水供水量分别为31845.07万立方米、29686.13万立方米、31192.75万立方米、12601.69万立方米。

然而，温州市水利局披露的《2019年度温州市水资源公报》显示，2019年度全市总用水量为17.03亿立方米，其中生态与环境用水量1.16亿立方米。珊溪水利2019年对温州市域的生态用水供水量3.12亿立方米，竟远高于当地生态用水量1.16亿立方米。

（来自珊溪水利招股说明书）

（来自2019年度温州市水资源公报）

同时，招股书披露，根据《温州市城市供水专项计划》，预计2020年全市总用水量27.76亿立方米。而温州市水利局披露的《2020年度温州市水资源公报》显示，2020年温州全市总用水量为16.43亿立方米。珊溪水利披露的温州市用水需求似乎明显超过实际水平。

（来自珊溪水利招股说明书）

（来自2020年度温州市水资源公报）

珊溪水利招股书披露的部分信息也出现了自相矛盾。公司在招股书“业绩下滑的风险”部分披露，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降54.47%，而在“2020年度经营业绩预计情况”部分披露，2020年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度下降53.93%。扣非净利润的下降比率竟然出现了两个数据。

再如，珊溪水利在招股书“在建工程变动情况”部分披露，“赵山渡引水工程渡槽除险加固及检修应急通道工程”的开工时间为2016年12月，而在“公司尚未完工的在建工程情况”部分披露，“赵山渡引水工程渡槽除险加固及检修应急通道工程”的开始日期为2017年7月，前后相差8个月时间。

在建工程或造成环境污染被立案调查

报告期内，“赵山渡引水工程渡槽除险加固及检修应急通道工程”是珊溪水利的主要在建工程。据媒体报道，陶山镇锡垟村蛇排河的整个河道浑浊不堪，呈现泥浆色，媒体调查发现上游堆积了大量泥浆，而造成溪流堆积淤泥的直接原因是工地施工管理混乱，泥土存放不规范。经记者了解，涉事工地为赵山渡引水工程渡槽除险加固及检修应急通道三标项目，工地现场未设置防范措施，大量渣土、泥浆随意堆积，随着雨水冲进溪流造成河道污染。

根据《中华人民共和国防洪法》第二十二条，河道、湖泊管理范围内的土地和岸线的利用，应当符合行洪、输水的要求；禁止在河道、湖泊管理范围内建设妨碍行洪的建筑物、构筑物，倾倒垃圾、渣土，从事影响河势稳定、危害河岸堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动。

陶山镇水利站站长表示，河床被垫高后，可能加剧洪水风险。媒体现场调查的同时，市治水办和陶山镇水利站的工作人员已对工地进行立案调查。