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康美药业造假案引发的风波仍在持续上演。

3月30日晚，莱宝高科发布2021年财报。2021年，莱宝高科实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；归母净利润4.91亿元，同比增长12.1%。

对于这份看似不错的成绩单，独立董事蒋大兴却出具了无法保证公司2021年年度报告的真实、准确、完整的书面确认意见。

公开资料显示，2014年2月至今，蒋大兴任北京大学法学院教授、博导。自2011年起还担任过锦州银行、南国置业股份、湖北省广播电视信息网络有限公司等多家公司独立董事。

然而，面对舆论风波，莱宝高科证券部却发出了“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”，顿时激起了多方对莱宝高科的广泛关注。

独董提辞职

财报显示，莱宝高科公司负责人臧卫东、主管会计工作负责人梁新辉及会计机构负责人（会计主管人员）郑延昕声明：保证本年度报告财务报告的真实、准确、完整。

但公司独立董事蒋大兴却表露出，无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据。

详细原因表现为在审计沟通过程中，早期审计机构对其本人的关注函仅给予程序性回复，使其本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在其本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。

在这一过程中，蒋大兴还曾向公司审计委员会负责人熊教授（会计系教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？

熊教授表示，其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。但其所采取的调查措施（例如，实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系）无法让其本人确信他判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且现金流与营收的匹配关系是可以造假的。

公开资料显示，熊教授（熊楚熊）先后毕业于西南财经大学会计系和厦门大学会计系，1992年在厦门大学获经济学博士学位后，分配到深圳大学会计专业任教，现为深圳大学教授，同时与蒋大兴同任莱宝高科的独立董事，不过其年龄已高达67岁。

最终，或因无可奈何，或因孤掌难鸣。蒋大兴向公司提出辞职，但因独立董事人数将少于章程规定人数的三分之一，故继续留任履职。不过鉴于以上种种情况，其本人对莱宝高科的财报真实性、准确性、完整性等持有异议，无法投赞同票。”

上市公司紧急澄清

针对上述问题，莱宝高科表示，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师已分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时的、相应的回复。

比如，公司于3月20 日对独立董事蒋大兴关注的营业收入、应收账款、存货盘点比例、函证及回函比例、利润等相关科目以及财务数据、审计程序、审计结论，进行了详尽的邮件回复并通过短信方式告知其查收审阅。

但独立董事蒋大兴回复：“已经辞去独立董事职务，感谢回复”。而截止莱宝高科发布《关于董事对公司2021年年度报告的书面确认意见的说明公告》之日，独立董事蒋大兴也未提出其它反馈意见。

莱宝高科在公告中还特别指出，3月16日上午，独立董事蒋大兴向公司董事会秘书提出：鉴于最近法院和证监会对独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助本人审阅会计年报和半年报的初步建议。

就上述提议，莱宝高科通过董事会秘书作出回复，鉴于注册会计师为个体自然人，并非专业审计机构或取得会计师事务所授权，其协助审阅年报为个人行为，其合规性、公信力和独立性无法得到确认，且独立董事聘请注册会计师协助审阅公司年报不属于独立董事对上市公司的法定职权范围，因此公司无法予以支持。

关于提议公司聘请独立的会计师事务所协助审阅公司年报并由公司承担有关费用事项，该事项则应当经全体独立董事同意，提交公司董事会审计委员会审议通过，然后提交公司董事会审议通过后方可实施。

值得一提的是，在蒋大兴对上市公司财报发布质疑之前，去年11月，康美药业造假案一审判处5位时任独立董事承担过亿连带赔偿责任，引发了业界、学界对独董制度的大讨论。与之同时，市场迎来了大规模的独董“离职潮”。

事实上，我国上市公司独立董事制度建立至今已有二十余年，但独立董事一直被戏称为“签字机器”，很少对董事会的决议发表不同看法。然而，在康美药业事件之后，在监管越来越严的背景下，莱宝高科独董事件反映出了我国资本市场独立董事制度的进步，独董已经有了较强的履职和风险意识，敢于对上市公司说“不”。

财务数据突显异样

随着事态的发酵，3月31日晚，深交所也对莱宝高科下发了关注函。关注函指出，请审计机构结合蒋大兴的关注函，详细说明对相关会计科目、会计处理等所执行的审计程序。

分析发现，蒋大兴提及的现金流与营业收入匹配关系，莱宝高科体现出了过低的现状。2018年至2020年，莱宝高科销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额／营业收入）分别为5.52%、12.83%、3.57%和8.32%。

一般而言，该比率反映每元销售收入得到的现金流量净额，其数值越大越好，表明企业的收入质量越好，而该指标与企业的赊销政策有关。但如果企业有虚假收入，也会使该指标过低。

对于应收账款财务数据的异议，翻开2021年财报数据可以发现，莱宝高科应收账款为19.68亿元，占公司总资产比例高达30.13%。对比同行竞争者，截至2021年三季报，长信科技应收账款为17.03亿元，仅占公司总资产比15.22%，远低于莱宝高科。

截至2021年底，公司还存在一定的信用集中风险，应收账款的85.83%源于余额前五名客户，合计涉及3.5亿元。然而，尽管应收账款体现出了较为集中的趋势，公司却并未就此披露客户名称。

再次对比同行竞争者长信科技的财报数据，截至2021年上半年，长信科技按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况较为分散，前五名客户占应收账款期末余额合计仅为31.66%。

此外，针对独立董事蒋大兴提出的存货数据异议，梳理发现，最近两年莱宝高科存货增长较快，但随着公司存货的增加，其存货跌价准备却在下降。2018年至2021年，公司的存货金额分别为5.50亿元、5.36亿元、6.53亿元和8.32亿元，存货跌价准备占比分别为9.26%、9.99%、5.99%和5.89%。