广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称：鼎泰高科）是一家为PCB、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案的企业，主要产品包括钻针、铣刀等PCB加工制造专用耗材，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书，鼎泰高科是国内PCB刀具生产规模最大的企业之一，具备微钻、铣刀及其他刀具等产品全系列的研发设计、制造能力，其钻针产品直径规格覆盖0.1mm-6.5mm，铣刀产品直径规格覆盖0.4mm-3.175mm。截至2021年10月底，鼎泰高科形成了发明专利14项，实用新型专利297项，外观设计专利17项。

鼎泰高科的客户包括深南电路股份有限公司（证券简称：深南电路，证券代码：002916.SZ）、胜宏科技（惠州）股份有限公司（证券简称：胜宏科技，证券代码：300476.SZ）、深圳市景旺电子股份有限公司（证券简称：景旺电子，证券代码：603228.SH）、崇达技术股份有限公司（证券简称：崇达技术，证券代码：002815.SZ）、方正科技集团股份有限公司（证券简称：方正科技，证券代码：600601.SH）等国内外知名PCB生产厂商。

但我们研究发现，鼎泰高科或存在股份支付计提不足的情形，其招股书的关联方披露或有遗漏，信披质量似乎有待提高。

股份支付或计提不足

广东鼎泰高科精工科技有限公司（以下简称：鼎泰有限）为鼎泰高科的前身，南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）（以下简称：南阳睿海）、南阳睿鸿电子产品咨询中心（有限合伙）（以下简称：南阳睿鸿）、南阳睿和电子产品咨询中心（有限合伙）（以下简称：南阳睿和）为鼎泰高科的员工持股平台。

2019年7月，鼎泰有限召开股东会，同意南阳睿海出资1824.178万元、南阳睿鸿出资1422.6599万元、南阳睿和出资676.8924万元，以2.71元/注册资本的增资价格，对鼎泰有限增资。

2020年4月，鼎泰有限召开股东会，同意东莞科创博信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：科创博信）出资1680万元对鼎泰有限增资，增资价格为5.46元/注册资本；5月，鼎泰有限再次召开股东会，同意金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称：金石坤享）出资1680万元对鼎泰有限增资，增资价格同样为5.46元/注册资本。

从上述增资事项不难看出，不到一年时间，外部投资者科创博信、金石坤享对鼎泰有限的增资价格较鼎泰有限的员工持股平台的增资价格提高了接近1倍，但鼎泰高科称，因员工入股价格不低于当时最近一年公司股权的评估价格，并未对员工持股平台的增资确认股份支付。

首轮问询中，审核中心要求鼎泰高科说明，其对股份公允价值的判断是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，南阳睿海、南阳睿海、南阳睿和入股鼎泰高科时，对应的P/E、P/B情况，以及同行业可比公司P/E、P/B情况。

对此，鼎泰高科答复称，员工持股平台入股时，公司未引入外部投资者，无可观察市场报价，因此，鼎泰高科以资产评估机构对其采用收益法、资产基础法确定的企业自身权益工具的公允价值为基础，计算股权激励的每股公允价值。

而对于可比公司的估值情况，鼎泰高科选取了2019年崇达技术收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称：三德冠）20%的股权、崇达技术收购江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称：普诺威）35%的股权、崇达技术收购普诺威5%的股权，以及惠州中京电子科技股份有限公司（证券简称：中京电子，证券代码：002579.SZ）收购珠海中京元盛电子科技有限公司（以下简称中京元盛）45%的股权这四个案例作为可比交易案例。

鼎泰高科在问询回复中称，按照标的公司整体估值以及2018年归母净利润计算，2019年，崇达技术收购三德冠20%的股权的收购市盈率为5.80倍，收购普诺威35%的股权的收购市盈率为15.28倍，收购普诺威5%的股权的收购市盈率为16.28倍，中京电子收购中京元盛45%的股权的收购市盈率为14.85倍。而按照鼎泰高科2018年的净利润计算，其2019年股权激励对应的市盈率为11.29倍，介于上述并购案例市盈率之间。

然而，从上述数据不难看出，崇达技术收购三德冠股权的市盈率似乎有些异常。我们查阅了崇达技术的公告发现，实际上，崇达技术分两步收购了三德冠的股权，而其2019年的收购是在其2018年收购基础上的进一步交易。

据崇达技术2018年7月发布的《关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告》，崇达技术与三德冠股东楼宇星、楼帅、吕亚于2018年7月2日签署股权转让协议，崇达技术以自有资金18000万元的价格收购三德冠20%的股权，并在补充协议中约定，三德冠附条件成就后12个月内，崇达科技继续收购楼宇星、楼帅、吕亚持有的三德冠40%的股权。

本次收购中，三德冠的整体估值为90000万元，其2017年的净利润为5043.95万元，对应的收购市盈率为17.84倍。同时，股权转让协议及补充协议中约定，在崇达技术收购三德冠40%的股权从而达到控股目的前，崇达技术可以提高收购比例，收购价格按照三德冠100%股权估值为9亿元来计算。

同时，三德冠满足条件后12个月内，崇达技术应按约定价格收购三德冠40%的股权。三德冠股东楼宇星、楼帅、吕亚及三德冠应予以无条件配合并促成股权转让完成。

2019年4月，崇达技术发布《关于继续收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告》，根据前述补充协议的约定，继续收购三德冠的股权，收购价格为之前约定的9亿元。

从上述情况不难看出，崇达技术2019年收购三德冠20%的股权的价格，是根据崇达技术与交易对手方在2018年签订的股权转让协议及补充协议约定的价格锁定的，而鼎泰高科将此收购案例作为可比案例，并用三德冠2018年的净利润来计算收购市盈率，未免有失偏颇。

而若采用崇达技术2018年收购三德冠的市盈率来做对比，鼎泰高科员工入股的市盈率11.29倍明显低于其所选取的四个可比案例的收购市盈率。那么，鼎泰高科是否应当对该次员工入股计提股份支付呢？

关联方披露或有遗漏，信披质量似乎有待提高

广东鼎泰机器人科技有限公司（以下简称：鼎泰机器人）、东莞市超智新材料有限公司（以下简称：超智新材料）为鼎泰高科的子公司，招股书称，鼎泰机器人的专利“一种全自动锡膏印刷机”（专利号：ZL201510234931.2）受让自东莞市鼎南机器人科技有限公司（以下简称：鼎南机器人）。

据工商信息显示，鼎南机器人2019年工商年报中的联系电/话为15XX98XXX16，2018年工商年报中的联系邮箱为5XX41XX90@qq.com，与超智新材料2020年工商年报中的联系电/话、邮箱相同。2021年4月，鼎南机器人被注销。不知道鼎泰高科与鼎南机器人之间是否存在未披露的关联关系呢？

据《关联交易实施指引》规定，依据实质重于形式原则，持有上市公司控股子公司10%以上股份的自然人，应被认定为上市公司的关联方。据鼎泰高科披露的补充法律意见书，2017年11月至2018年7月，鼎泰高科为超智新材的控股股东，黄志凯、房雷分别持有超智新材34%、15%的股权。而鼎泰高科的招股书并未将黄志凯、房雷认定为报告期内曾存在的关联方。

“PCB微型钻针生产基地建设项目”为鼎泰高科本次IPO募投项目之一，招股书称，该项目总投资额为43052.22万元，项目建设完成后，可实现年产48000万支钻针类产品的能力。但据东莞市生态环境局公示的鼎泰高科于2021年1月编制的“PCB微型钻针生产基地建设项目”环评报告，该项目的总投资额为34073.03万元，该项目主要从事PCB微型钻针的加工生产，年加工生产PCB微型钻针48000万支。

“精密刀具类产品扩产项目”为鼎泰高科本次IPO募投项目之一，招股书称，该项目总投资额为36623.14万元，项目建设完成后，可实现年产18000万支铣刀类产品、600万支PCB特刀类产品、180万支数控刀具类产品的能力。但据东莞市生态环境局公示的鼎泰高科于2021年1月编制的“精密刀具类产品扩产项目”项目环评报告，该项目的总投资额为33514.96万元，项目主要从事铣刀、PCB特刀、数控刀具的加工生产，年加工生产铣刀18000万支、PCB特刀600万支、数控刀具180万支。

从上述信息可以看出，鼎泰高科招股书披露的两个募投项目建成后的产能与环评报告中的产能相同，但总投资额似乎均高于环评报告中的总投资额。

除了超智新材料、鼎泰机器人外，南阳鼎泰高科有限公司（以下简称：南阳鼎泰）、东莞市鼎泰鑫电子有限公司（以下简称：东莞鼎泰鑫）也是鼎泰高科的子公司。

招股书称，2020年，鼎泰高科的社保缴纳人数为2205人，但据工商年报，鼎泰高科及其子公司南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人、超智新材2020年的社保缴纳人数分别为504人、1587人、74人、142人、33人，合计为2340人，明显高于鼎泰高科的招股书中披露的社保缴纳人数。