近日，百货零售企业安德利披露，公司拟斥资超24亿元收购南孚电池母公司，从而快速切入电池行业。不过公司连年净利亏损，自身资金实力尚不足以支付，在调动各方面资源之下，安德利还需要再借7个亿，挑战不小。

安德利拟超24亿控股亚锦科技，靠“南孚电池”快速切入电池行业

9月30日，安徽安德利百货股份有限公司（证券简称：安德利，证券代码：603031.SH）披露重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案等17份公告。公司拟以24.56亿元入主南孚电池母公司宁波亚锦电子科技股份有限公司（证券简称：亚锦科技，证券代码：830806.NQ），从而快速切入电池行业。同时，公司还拟剥离现有百货零售业务。

交易预案显示，安德利拟以24.56亿元向宁波亚丰电器有限公司（以下简称：宁波亚丰）购买其持有的亚锦科技36%的股权，在亚锦科技36%股权过户后，宁波亚丰将其持有的5.63亿股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，安德利将控制亚锦科技51%的表决权。

据披露，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，亚锦科技直接持有福建南平南孚电池有限公司82.183%的股权，为南孚电池母公司。南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。业绩方面来看，2021年上半年，亚锦科技实现营业收入19.22亿元，同比增长16.43%；实现归母净利润3.44亿元，同比增长40.28%。截至2021年6月30日，亚锦科技总资产为26.64亿元。

此次收购，交易各方初步同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不出现亏损。宁波亚丰初步承诺，亚锦科技2022年至2024年期间，净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。

安德利披露，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年(1993年-2020年)在中国市场销量第一。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高。通过本次交易，公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道。此外，安德利收购预案中还表示，将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制。

此外，因业务发展需要，安德利9月30日当天还披露，拟出资设立全资子公司安徽安孚能源科技有限公司（暂定名，以下简称“安孚能源科技”），注册资本不超过7亿元。安孚能源科技将作为公司新的主营业务发展以及创新业务布局的平台，重点开拓以电池能源行业以及新能源投资的技术服务市场。

需要一提的是，本次重组中，与上述重大资产购买互为前提的另一项交易系安德利向公司大股东陈学高出售公司所持有的安徽安德利工贸有限公司（以下简称：安德利工贸）100%股权，暂定价为不低于10.73亿元。安德利工贸为安德利的主要资产和业务。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的安德利15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有安德利7.24%股份，宁波亚丰持有安德利15%股份。

业绩难言乐观，大额收购资金来源被多次问询

资料显示，安德利主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。公司表示，伴随着消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。

数据显示，2020年，安德利实现营业收入17.66亿元，与上年同期的18.97亿元相比，下降6.96%；归属于上市公司股东的净利润亏损659.14万元。2021年上半年，安德利营收继续下滑且净利持续亏损。今年上半年，公司实现营业收入8.48亿元，同比下降0.43%，实现归属于上市公司股东的净利润为-561.26万元。

此外，截至2021年6月30日，安德利总资产为16.99亿元，账面货币资金为9217.48万元。公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有3.51亿元。

从上述数据可以看出，此次斥资24.56亿元的收购无疑是“蛇吞象”，因此收购资金来源成为关注焦点。

自安德利9月9日披露筹划上述重大资产重组的提示性公告以来，上海证券交易所连发多份问询函，问及资产收购款来源等相关问题。

其中，9月9日当天，上交所下发的问询函显示，本次股权转让价款不低于24亿元，超过安德利最近一期经审计总资产的100%。其中，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由股东陈学高代为支付。同时，安德利现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。交易所要求，安德利核实并补充披露支付现金对价的资金来源、金额、利率；后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施等。此外，交易所还问及，拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。

9月11日，安德利披露筹划重大资产重组进展公告，公司与宁波亚丰等相关方签订框架协议，拟向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。对此，上交所9月13日问询函，要求公司补充披露意向金的具体资金来源、出资人、出资方式，以及上市公司承担的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安排。

坦言收购资金尚需调动各方面资源，预计将增加7亿元债务

关于24.56亿元的收购资金来源，安德利9月25日回复交易所问询函时表示，鉴于公司目前资金实力有限，需要调动自身及股东等各方面资源才能完成本次收购。

根据初步确定的交易结构，本次收购支付现金对价中除去上市公司现有业务置出及自有资金预计可筹集6.56亿元外，上市公司本次交易需要通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和 7亿元的债务融资。其中，11亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、安徽省三重一创基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等。7亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等。

安德利表示，公司未来需要借款合计7亿元用于本次收购，按照年5%的利率进行测算，预计每年的财务成本约为3500万元。

至于如何偿还这7亿元，安德利表示，上述债务融资时间预计不低于3年，根据交易对方初步确认的业绩承诺，标的公司未来三年承诺净利润合计为19.72亿元，公司可通过取得标的公司分红解决部分未来还款的资金来源；另外，公司未来可通过直接股权融资等方式筹集资金用于偿还部分本次交易的债务融资。若到期不能及时归还，也可通过展期的方式减轻还款压力。

“跨界”不是一件容易的事，安德利这起“蛇吞象”式收购最终能否顺利完成，标的公司未来业绩能否达到预期以及重组完成后上市公司业务的长久发展，都是公司需要面对的考验。当然，眼下最重要的还是，尽快筹到收购款，对此，我们将继续关注。