截至2021年8月，泰恩康共拥有8家全资子公司，1家间接控股公司。

泰恩康2009年收购了五环制药厂（泰恩康制药厂）、2010年收购了汕头市雅园酿酒厂有限公司（广东泰恩康科技实业有限公司）、2015年收购了马鞍山天福康（安徽泰恩康）、2016年收购了武汉威康（已注销）、2020年收购了山东华铂凯盛。

其中安徽泰恩康、泰恩康器材厂、泰恩康制药厂和山东华铂凯盛4家获得高新技术企业认证的子公司，有3家是收购而得。

前次申报显示，截至2017年12月31日，泰恩康存在6,441.24万元的商誉，占其2017年12月31日资产总额的9.91%，主要系2015年收购天福康100%股权形成的3708.59万元商誉和2016年收购武汉威康55%股权所形成的2,732.66万元商誉。

所谓“无并购不商誉”，一般定义商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。

2015年2月，泰恩康以5600万元的对价受让王刚、合肥立方制药股份有限公司合计持有的马鞍山天福康100%股权，并形成3708.59万元的商誉。

不过从2015年泰恩康收购马鞍山天福康起，时至2020年，马鞍山天福康的实际业绩，与收购评估时的走向完全不同。

马鞍山天福康在收购评估、2015年末复核后的商誉减值测试中的息税前利润和最终实现情况如下：

即便天福康实际业绩如此不堪，泰恩康在前次申报创业板IPO材料中（2018年提交）认为“天福康…商誉不存在减值的迹象”。

而在本此申报材料中，泰恩康对马鞍山天福康前期商誉减值测试底稿进行复核，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差，确认2015年底马鞍山天福康商誉已经发生减值，调增2015年末无形资产减值准备204.65万元，调增2015年末商誉减值准备3,708.59万元，冲回2018年末确认的商誉减值1,230.94万元。

在前次申报提交的招股说明书中，泰恩康解释收购马鞍山天福康的3个原因：

（1）获取天福康37个中成药注册批件和通过GMP认证的丸剂、颗粒剂、片剂生产线，以丰富和完善产品结构，发挥与发行人销售网络的协同效应

（2）获取中成药及中药提取物的生产制造能力，满足发行人红花油等其他自产产品生产所需

（3）发行人具备医药生产企业的管理和整合经验

不过，至少目前来看，泰恩康并未从收购马鞍山天福康的协同效应中受益。

在本次申报材料中，泰恩康解释对马鞍山天福康商誉调减原因是，公司利用原有营销渠道资源对马鞍山天福康的中成药产品进行营销推广，但中成药产品的市场竞争较为激烈，中成药产品销售不及预期，加上期间存在因GMP证书、药品生产许可证到期未及时完成新证办理，不能正常生产，马鞍山天福康出现部分客户流失的情况。

这与收购马鞍山天福康的原因似乎完全不符合。

获取通过GMP认证的生产线，结果是GMP证书到期却未完成新证办理；发挥销售网络的协同效应，结果是销售不及预期。如此“发行人具备医药生产企业的管理和整合经验”难不成是一句空话？

自2015年3月收购马鞍山天福康，历经1年有余终于在2016年8月取得GMP证书，结果2017年10月马鞍山市食药监局发布公告称马鞍山天福康药业有限公司与GMP要求偏离，要求限期整改。

前次申报，证监会问询收购天福康100%股权的原因及合理性，天福康报告期内主要财务数据，企业股东是否与泰恩康实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，说明上述自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与泰恩康存在交易或资金往来。

马鞍山天福康拥有一家分公司，即马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司。前次申报材料中，泰恩康称“通过收购天福康，改由天福康亳州分公司提取红花油生产所需的原材料”。

不过，天福康亳州分公司的资产归属却存在问题。

（2018）皖05民终430号民事判决书显示，亳州天福康质检办公楼综合服务楼、提取车间二工程建设和发包单位系亳州天福康生物科技有限公司。

亳州天福康生物科技有限公司设立于2013年1月，2014年5月投资人由马鞍山天福康变更为合肥神鹿医药有限公司。

那么，泰恩康所收购的马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司，其资产是否包含办公楼综合服务楼、提取车间？该等资产是否属于亳州天福康生物科技有限公司？收购过程是否合法合规？