是“会计差错”还是“财务造假”？

8月24日，上市公司星星科技（300256.SZ）更名为“*ST星星”，事件缘起于8月20日，上市公司在编写2021年半年报时，居然发现2020年年报是错的。

从营收、成本、存货、应收应付等类目一通更正后，2020年净利润直接由盈利5200多万元，变成巨额亏损约25亿元。

直到年报披露数月后才发现存在会计差错，并且“跳水般”下修业绩，星星科技堪称2020年A股“变脸王”。

25个亿从哪里减的？

8月20日，正要发布2021年半年报的星星科技，突然给这家公司的5万股民抛出一个惊天炸雷。

▲星星科技公告截图。

经过公司董监高保证内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，同时审计机构也出具了标准无保留意见的2020年年报，存在会计差错，还是一个25亿的差错。

根据公告，星星科技对业绩进行了调整，除了将营收从调整前的82.98亿元改为51.31亿元外，还调减14.60亿元成本、4.33亿元存货、20.45亿元应收账款等，并且调增其他应付款10.48亿元、关联方其他应付款2.20亿元，补提商誉减值8.76亿元。业绩修正后，星星科技的净利润为亏损24.93亿元。

而在4月24日，星星科技披露2020年报，公司的扣非归母净利润为1253.85万元，净利润为5203.23万元。

披露年报与业绩修正相差25亿元该作何解释，账上的钱是怎么算“岔”的？

对此感到迷惑的不止星星科技的5万股民，监管部门也满腹疑问。

在星星科技自曝巨亏的次日，深交所在半年报问询函中连发21问，要求星星科技逐项说明更正2020年合并财务报表和母公司财务报表相关科目的具体原因，以及更正金额的确定依据和计算过程。

问询函还要求星星科技分别按照销售产品、成本构成类型和客户、供应商，按照账龄和往来对象，按照存货类型，按照项目和往来对象等分别列示2020年合并财务报表调减和调增的具体情况。

此外，深交所也想知道，星星科技的审计机构大信会计师事务所为何没有发现年报存在会计差错？对2020年财报出具标准无保留审计意见的依据又是什么？

对于这家审计机构，还有投资者在股吧质疑其是否尽责。从大信所的“历史档案”来看，投资者的质疑也并非空穴来风。

2019年初，证监会对大信会计师事务所在五洋建设年报审计中的违规行为所处处罚，罚没240万，两名涉事的会计师被五年证券市场禁入。事由则是大信所在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五洋建设出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告存在虚假记载。

作为国内八大内资会计师事务所之一，2020年大信所为627家公司提供财报服务，而且担任星星科技的审计机构已长达13年。如果监管部门后续对星星科技和大信所立案调查，势必会给大信所的业务和声誉带来冲击。

购买星星科技的散户听到消息后“傻眼”，但先知先觉的资本早已闻风出逃。

在公司公布业绩修正前三天，星星科技的股价便开始暴跌，在8月17日更是一字跌停。半个月内股价已腰斩，星星科技的股价已从6元/股左右跌至目前的2.37元/股，市值蒸发超过35亿元。

▲星星科技近一个月股价表现，图片来自雪球。

不少受损的投资者在平台上表示准备索赔，而根据21世纪经济报道消息，律师吴立骏表示，仅从已知信息来看，星星科技及其审计机构等责任主体已涉嫌信息披露违反相关法规，根据相关法律，凡2021年8月20日闭市后当日持有该股的受损投资者，可以通过律师渠道提交获赔申请，准备依法索赔。

高管套现数亿离场

星星科技原系浙江台州富豪叶仙玉创办的星星集团旗下公司，星星集团拥有两家上市公司水晶光电（002273.SZ）、星星科技。其中，星星科技于2011年登陆创业板，主要从事手机、平板电脑等产品的各种视窗防护屏、触控显示屏及精密结构件的研发和制造。主要合作客户包括华为、联想、小米、苹果、特斯拉等厂商。

星星科技上市首年业绩表现尚可，当年实现营收5.63亿元，扣非归母净利润5556万元。然而好景不长，随着手机市场逐渐饱和等因素，星星科技的盈利空间压缩，上市第三年，就出现1.49亿亏损。

业绩不行，台商老板叶仙玉坐不住了，得找个办法提振业绩。

于是，星星科技选择了资本玩家的舞台——开启融资并购。

2013年末，星星科技耗资8.39亿元并购深越光电。要知道，星星科技上年的净资产只有7.62亿元，这一并购堪称“蛇吞象”。深越光电也给上市公司做出了高额的业绩承诺，2013年、2014年和2015年，深越光电承诺实现扣非后净利润分别为7250万元、9250万元和1.1亿元。

通过并购，原本一蹶不振的星星科技，财报很快就变得好看起来。2014年，公司营收同比上年增长约3倍，并且在深越光电完成9325万元扣非净利润的情况下，上市公司扭亏为盈，实现2690万元净利润。

不过到2015年，也就是业绩对赌的最后一年，深越光电以300万元扣非净利润之差，没有完成业绩承诺。对赌期的业绩都难以完成，这家花重金并购来的公司后续表现可想而知。

▲星星科技历年业绩情况。

眼看业绩又难以支撑了，怎么办？继续并购。

2015年，星星科技用14亿元并购深圳联懋，这一次获得了更高的业绩承诺。当年，星星科技的营收为38.85亿元，净利润更是翻了一番，达到6508万元。星星科技的股价也在2015年达到了历史最高点37.44元/股。同样，深圳联懋的业绩承诺也没有完成。

而星星科技这两次重大并购重组，则为上市公司挖下了巨亏的“坑”。

商誉减值已成近年上市公司最大“雷”之一。重组方为了实现自身利益的最大化，导致并购重组频频出现高估值、高业绩承诺与高商誉的“三高”并购现象。然而，一旦重组方完不成业绩承诺，上市公司不得不计提巨额商誉减值准备，巨亏不可避免。

星星科技收购深越光电产生商誉6.13亿元，收购深圳联懋产生商誉9.2亿元。到2017年、2018年，由于重组方业绩迅速下降，上市公司计提商誉减值损失等因素，净利润大幅下降，2018年更是大幅亏损达16.99亿元，股价也跌至六年来最低，2.8元/股左右。

故事讲不下去了，公司资金链承压，而老板叶仙玉等人早已计划离场。

股东们想套现走人，而地方国资想招商引资，双方一拍即合。2019年1月，叶仙玉等八大股东与萍乡范钛客签署了《股份转让协议》，后者出价4.9亿元受让所持星星科技合计1.44亿股股份，占总股本的14.9%，并以拥有27.68%表决权成为控股股东。

萍乡范钛客是江西萍乡经济技术开发区旗下平台，星星科技的实控人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。

说起来，星星科技的股东及董监高们也是一群妙人。

从2013年起，上市公司的高管和股东等减持不断，至2017年，前前后后已减持的参考市值约5.54亿元。

2018年起，星星科技就掀起了减持套现潮，减持对象包括公司时任董事长王先玉、财务总监陈美芬、副总经理兼董秘李伟敏等高管以及两家境外持股机构。果然，在国资接手前的2018年底，星星科技的财务洗了个澡。在萍乡国资入主之后，星星科技股东、高管再度进行大手笔减持。

仅在2018年3月到2019年3月，一年时间内，董监高套现2.74亿元，其中原实控人叶仙玉套现1.11亿元，部分高管已经清仓。

国资“抄底”还是“入坑”？

不论是抄底进场还是充当“白衣骑士”，萍乡国资都对星星科技“输血”了大量资金。

2018年底，星星科技和萍乡经开区签署了一个投资总额60亿元的协议，计划在当地建设智能终端电子产品科技园项目，预计3年投产。

最初的蓝图很宏伟，星星科技表示，电子科技园项目完全达产后预计年销售收入100亿元，完全达产后预计年净利润为4.8亿元。当地政府对这个项目十分重视，声称该项目是目前萍乡引进的投资额最大、影响力最强的电子信息产业项目。不仅提供土地、代建厂房和免租，还承诺提供累计15亿元的产业资金支持和减税等特殊照顾。要知道，2017年萍乡经开区的财政收入才22.69亿元。

而在星星科技入主后，萍乡经开区管委会旗下的汇丰投资，对推进电子科技园项目的江西星星进行增资，注册资本金从1000万增加到20.51亿元。截至2020年，电子科技园项目已经累积投入22亿元。

三年时间过去，电子科技园项目却停滞了，项目进度才完成1/3左右。

萍乡经开区管委会关联方汇丰投资，却将星星科技告上了法庭。

今年8月17日，公司收到萍乡中院送达的《通知书》，申请人汇丰投资以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向萍乡中院申请对公司进行重整。如果重整计划不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。

事情源于2019年12月，汇丰投资与星星科技签订一份《借款合同》，汇丰投资向公司出借资金共计5000万元，借款期限2个月。借款用途为企业生产经营。借款期满一次性还本付息。然而借款到期至今，星星科技未向汇丰投资清偿借款及其利息。

不仅如此，星星科技8月23日公告称，公司控股子公司星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞精密”）于近日收到东莞中院送达的《民事裁定书》，经申请人同意，广东省东莞市第二人民法院以被申请人东莞精密不能清偿到期债务为由，决定将东莞精密移送东莞中院进行破产审查。

有意思的是，萍乡经开区管委会的另一关联方，却仍在给星星科技提供资金。

8月20日晚，星星科技还公布，公司根据目前的融资状况及近期的资金需求，拟向间接控股股东萍乡市汇盛工业新增借款不超过2亿元，借款额度有效期为12个月。

有券商人士表示，财报大洗澡、萍乡经开区管委会关联方申请对星星科技进行重整、子公司破产清算，或皆是出于“保壳”的考虑，挤出公司水分。因为债权人的债务需要重组，而在被提请破产重整期间“不得对外清偿债务”，可以保持流动性。

值得注意的是，星星科技公告会计差错前半个月，实控人萍乡经开区出现重要人事变动——8月5日，萍乡经开区召开全区领导干部大会，宣布江西省委关于萍乡经开区党工委书记的任职决定：杨博同志任萍乡市委常委、萍乡经济技术开发区党工委书记。签订建设智能终端电子产品科技园项目时期的前任党工委书记是李锦林。