昆山亚香香料股份有限公司（即亚香股份），主营业务为香料的研发、生产和销售。香料主要用于调配成香精用于加香产品，或直接作为食品添加剂使用。

亚香股份2020年6月28 日被深交所受理，提交了创业板上市招股说明书审报稿，并于2021年2月2日通过了上市委审核会议，2021年6月6日提交了招股说明书注册稿。时至今日，自最初受理已是一年有余。虽然时过境迁，但其面临的问题依旧。

01.产品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录？

首当其冲的便是环保问题。

无论是在注册阶段，证监会提出的问询问题，还是在上会阶段，深交所提出的问询问题，均对亚香股份在生产过程中的环保问题加以重点关注。

在证监会两轮关于昆山亚香香料股份有限公司注册阶段问询的三个大问题中，其中两个问题均对亚香香料的产品天然丁香酚香兰素、天然阿魏酸香兰素是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》所列“香兰素”产品提出问询，足见其重视程度。

在注册阶段回复中，亚香股份称其产品“天然阿魏酸香兰素和天然丁香酚香兰素不属于《统计用产品分类目录》规定的天然香料”，也“并非《统计用产品分类目录》中被归类为合成香料的香兰素”，亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》所列“香兰素”产品。

对于天然香料各国定义不尽相同，美国法规要求天然香料的原料来自动植物，而欧盟和中国的法规既要求原料来自动植物，也对从原料中获得香料的过程进行了要求（适当的物理方法、酶法或微生物法）。

亚香股份以美国法规定义为标准划分天然香料和合成香料。

然而，从亚香香料主营业务收入分区域构成情况来看，除过销往美国的营业收入占比40%之外，有31.42%的营业收入来自国内，其余来自欧盟国家。

国内外标准不同，而亚香香料以美国法规定义为标准划分天然香料和合成香料，不知站不站的住脚？销往国内和欧盟国家的香料产品是否严格执行了相关的生产要求？

我们再看两则信息动态，这两则信息动态均与长江经济带生态环境问题整改有关。一则是由抚州市生态环境局于2020年2月26日发布，提及江西亚香香料有限公司需要进一步提升污染治理设施建设，加强环境管理，废水废气达标排放，危险废物按环保要求规范管理处置，高质量高标准完成长江经济带生态环境突出问题的整改工作；另一则由金溪县生态环境局于2021年3月19日发布，显示亚香香料因长江经济带生态环境反馈问题，彼时仍处于停产状态。

而在亚香股份申报材料中，却清晰的记载着“亚香股份及子公司生产经营遵守国家和各子公司所在地相关环保要求，不存在环保违规或因环保问题而被处罚或可能被处罚的情形。”

亚香香料所处行业属于“重污染”行业，早在2019年其昆山工厂因环保要求而拆除。

深交所第二轮审核问询函中提出，亚香股份所处行业属于“重污染”行业；其他申报文件显示，亚香股份“在生产过程中不存在产生大量、高污染性的排出物”。请亚香股份一是说明上述表述是否存在矛盾，并明确说明所处行业是否属于“重污染”行业，如是，请说明生产过程中涉及重污染物的具体情况。二是结合昆山工厂因环保限产政策导致生产设备全部拆除的情形，分析江西亚香、南通亚香、武穴坤悦、金溪亚香等子公司未来因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的可能性。

当然，亚香股份在回复中称：不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。

倘若上述两则信息动态属实，那么，亚香股份在申报材料、和实际生产中，环保问题恐怕相当突出。

02.既是客户又是供应商的世杰生物

申报材料显示，报告期各期，发行人对世杰生物的销售金额分别为203.38万元、158.20万元、1,479.69万元，采购金额分别为457.35万元、907.84万元、1,410.63万元，金额较大。

深交所要求亚香股份说明对世杰生物既采购、又销售的交易是否必要。

亚香香料再申报材料中称公司作为以多品种、中小批量为经营特点的香料生产企业，需要借助贸易商的渠道、信息优势拓展采购和销售。报告期内，公司与上海世杰发生的业务以原材料采购为主，扣除2019年和2020年向其销售合成薄荷脑金额的影响，各期向其销售金额分别为158.20万元、79.36万元和326.93万元，销售规模较小，公司与其交易具有合理的商业逻辑和充分的必要性，双方的交易不存在关联交易非关联化的情形。

也就是说，亚香股份主要对世杰生物销售薄荷脑。因为巴斯夫系全球合成薄荷脑的主要供应商，对其客户有最低采购规模要求，因此亚香股份在2019年、2020年向巴斯夫采购合成薄荷脑的数量超过自身使用量，需要对外销售。

然而，在世杰生物的官方网站，我们看到上海世杰生物科技有限公司为巴斯夫香料在中国的代理商。

那么，上海世杰生物科技有限公司作为巴斯夫香料在中国的代理商，巴斯夫是亚香股份合成薄荷脑的主要供应商，亚香股份将采购多余的合成薄荷脑销售给世杰生物，是否符合商业逻辑？

03.募投项目与产能利用

2020年亚香股份产能为1,875吨，产能利用率为79.82%。武穴坤悦、南通亚香设计产能分别为2,830吨、6,500吨。亚香股份拟使用募集资金3.8亿元建设6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目。

结合上述环保整改中拆除昆山生产设备以及长江经济带生态环境整改，亚香股份是否具有消耗募投项目产能的能力？是否存在产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险？