贾老板杀回来了,靠新玩具又上市!
还记得“下周回国”、“PPT造车”的贾老板吗?
今天晚上,贾跃亭的法拉第未来(FF)将在纳斯达克挂牌上市,恒大汽车(HK.0708)持有FF20%股份。今天,恒大汽车一度暴涨30%,最后收涨20.30%。
法拉第未来的普通股和认股权证的股票代码分别为“FFIE”和“FFIE.WS”。FFIE,I代表智能(Intelligent)和互联网(Internet),E代表生态(Ecosystem)和电动车(Electric)。
即便美国对科技公司很友好,特斯拉也是在交付了第一代产品Roadster之后才能上市。FF一辆车都还没造出来,怎么都能上市了呢?
今天呢,晓艺就来给大家介绍一下贾老板的新玩具——SPAC。
一、什么是SPAC?
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)“特殊目的并购公司”,在美国也被称为“空白支票公司”(Blank Check Company)的衍生形式。
SPAC没有实质经营活动,上市的唯一目的就是筹钱,然后寻找投资标的,通过兼并收购,把标的公司变成一个上市公司。
说白了,SPAC的全部业务就是当好一个“壳”。而“空白”,就是它能在3-6个月内就走完IPO流程的秘诀 ——路演的时候不需要解释业务,只需要提供愿景,然后重点“吹”一下管理团队。
借壳上市与SPAC上市都是“反向并购”,但是,SPAC运作是已经有人造了一个“净壳”,而需要一个合适的目标企业装进去。
借壳上市是寻找已经上市的公司作股权或资产置换,以取得上市地位。一般而言,“卖壳”的上市公司,往往本业亏损、经营不善、股价低迷(公司不行了,只剩那个牌有价值)。某种意义上,“借壳上市”是为了一个上市资格去接手一个烂摊子。
SPAC本质上是融资的一种手段。投资机构在市场上发起一家SPAC公司,开始公开募资,募集到资金后,再去找项目投——先有钱再有项目。如果被投的项目也有意愿合并,双方达成协议,SPAC被项目母公司收购,重新整合上市。
随着美国SPAC模式的大热,这种金融创新也被越来越多的资本市场所关注和研究:新加坡交易所CEO也已经明确表示,将研究今年引入SPAC机制的可行性;而英国政府为了维护“脱欧”后伦敦的金融中心地位,也正在积极考虑放宽股票上市规则,吸引SPAC的进驻;此外,香港交易所也对外宣称,正在研究SPAC的可行性。
二、SPAC的操作
SPAC公司上市的唯一目的,就是找到“适配”的目标企业,经过收购交易,“让渡”手上的钱及上市身份给目标企业。也就是说,一个SPAC公司的“上市”仅走了一半,“交易”才是更关键的另一半(也称为de-SPAC),只有当其与一个目标企业相结合,才成就一个完整而有意义的SPAC运作。
SPAC的操作中大概有这样的几方参与者,SPAC发起人,外部投资人,并购目标公司,可能的其他需要引进的投资方(一般称为PIPE);有以下几个阶段流程,SPAC成立,筹备IPO,正式IPO,寻求并购标的,并购谈判,完成并购,上市公司更名,如果2年内未能完成并购,则SPAC需要清算,并把IPO募资退还给外部投资人。
一般SPAC公司的“存活期”为两年,因此观察2018年以前的数据才有意义:
三年总共有93家SPAC上市,81家完成交易,6家清盘。交易成功率为87% (81/93),也就是说只有87%的SPAC上市公司,最终完成与目标企业的合并,其他的13%走向清盘。
三、SPAC的优势
1、SPAC与传统IPO相比:
(1)时间周期短,同样条件下用时不到IPO的一半;
(2)费用少,无需支付占IPO费用大部分的承销费;
(3)不存在因市场原因导致的发行失败;上市确定性100%;
(4)融资金额确定,目标企业估值定价事先固定。
(5)SPAC对管理人的依赖程序高,并拥有更强的管理人激励制度。
(6)定价方式不同:SPAC的管理团队会向收购标的提供固定的收购报价。
(7)发行的周期及繁琐程度不同:SPAC没有实质业务需要运营,需要披露的信息有限,其IPO流程要比传统的IPO更加便捷,可以在八周内完成,但SPAC在完成收购活动后的四个交易日内,需要披露收购标的的详细信息(“超级8-K报表”),披露程度与传统的IPO基本一致。
(8)承销商收费结构与传统IPO有所不同:在传统的IPO中,承销商可以获IPO募集金额的3%-8%承销佣金,而在SPAC中,承销商先获得募集金额的2%,然后其余部分3.5%被锁定在信托账户中,待找到收购标的并完成收购后才能收取。
2、与借壳上市相比:
(1)SPAC公司是一家只有现金、没有业务的“空壳”,其成立唯一目的是寻找与目标公司与其并购,为其实现上市目的,为己实现盈利。不存在法律风险、或有负债等。
(2)SPAC公司完全清白,拥有大量现金。
(3)具有融资功能。
而借壳上市,壳公司是一家有运营业务的上市公司,其因经营不善或其他原因希望将“壳资源出售的,其他企业希望购买这个“壳资源”使自身上市的,存在的弊端是壳公司可能存在债务而且不具有融资功能。
四、总结
虽然,SPAC在美国很火爆,但是同时也有不少争议。其中最主要的一条就是监管不够充分。它绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视,画大饼、讲故事套现变得更加容易了(而这正是贾跃亭所擅长的)。
贾老板的车能不能造出来不知道,但是肯定是不缺钱了。这次他又杀回来了,会让我们再次,为梦想窒息吗?
【港股小课堂】
今天,我们继续来学习资产负债表中的科目——“在建工程”。
在建工程,完全可以根据字面意思扩展出来,就是正在建设的工程。
“在建工程”科目用来核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出。在建工程不像固定资产一样需要计提折旧,但是在建工程建成并达到可使用的状态的时候,就需要转入固定资产科目了。
但我们作为投资者,应该好好辨别是否有企业在“在建工程”这里做手脚。
有的企业迟迟不把数额庞大的在建工程转入固定资产,可能是为了美化财务报表。因为,讲在建工程转入固定资产则意味着需要折旧,折旧就意味着会增加成本而降低利润,所以有的企业会迟迟不转入固定资产。
大家在看财报的时候,还是要拿出手中的“放大镜”,深扒一下这些数字美化后的故事,说不定就可以避免踩雷~
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