资本市场上，因前期收购标的业绩不达标而“买单”的上市公司不在少数。然而，科华生物2018年的一起收购，如今却因标的业绩大涨，收购余款可能激增至105亿，从而面临百亿元的仲裁。

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收购标的业绩大涨致收购剩余股权转让价激增，远超公司总市值

7月14日，上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022.SZ）披露重大仲裁公告称，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的仲裁通知，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称：《投资协议书》）所引起的争议提出仲裁申请并获受理。

根据公司公告中披露，2018年6月8日，彭年才等四位申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定由科创生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称：“天隆公司”）进行增资并收购四位申请人持有的天隆公司股权。天隆公司全部股权收购分两个阶段完成。第一阶段，科创生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对该标的公司剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

业绩方面来看，西安天隆2015年度至2017年1-9月分别取得营业收入为8447.70万元、8502.86万元和8485.66万元，净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆相应报告期内分别取得营业收入为2001.42万元、3954.96万元和2129.75万元，净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。

来源：上市公司公告

2018年收购天隆股份时，科华生物表示，收购标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。本次收购控股天隆股份将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。

按照约定，科华生物先以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元，该笔交易完成后科华生物取得两家公司各62%股权。并于2018年8月底完成相关股权转让的工商变更登记手续，且自2018年9月起将西安天隆和苏州天隆纳入上市公司合并报表范围。

签订投资协议当时，科华生物或许对天隆公司抱有一定期待，但公司一定没有料想到，原本业绩难言“乐观”的标的公司，业绩却在2020年迎来大爆发。此次收购标的公司的转折也发生在第二阶段。

就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让天隆公司剩余38%的股权。届时天隆公司的整体估值以9亿元或者按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍，两者孰高为准。

据科华生物公告披露，截至2020年末，天隆公司的扣非净利润为11.06亿元。2021年5月18日，四位申请人向本公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润乘以25倍的标准支付剩余38%天隆公司股权的投资价款，共计人民币105.04亿元。对于此次收购剩余标的股权支付上百亿元投资价款事项，四位申请人进一步提出，科华生物回函明确拒绝按照《投资协议书》相关约定履行剩余投资价款支付义务，已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任。鉴于上述情况，四位申请人作为天隆公司股权转让方，提起本次仲裁。

值得注意的是，截至7月19日收盘，科华生物股价报13.60元/股，公司总市值为70亿元。此次涉及仲裁赔偿的105亿元，已远超公司总市值。此外，从业绩方面来看，2020年科华生物实现收入41.55亿元，归母净利润6.75亿元。同时，科华生物预计公司今年上半年实现归母净利润为4亿元至4.90亿元。无论是从公司目前的总市值还是业绩方面来看，这笔百亿元的仲裁申请对科华生物来说都是笔“巨款”。

申请人之一系公司原副总裁，已遭解聘

对此，科华生物公告称，公司在2021年6月间分别回复申请人，认为2020年度，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，各方完成《投资协议书》“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了重大变化，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

而此次百亿元诉讼案中有一个人的身份也值得一提。据披露，诉讼申请人之一李明系科华生物的副总裁。科华生物2020年年报显示，李明出生于1976年，其在西安天隆科技有限公司任职近二十年，长期专注分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作。现任西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、公司副总裁。

此次仲裁申请中，科华生物需要向李明支付剩余投资价款人民币24.22亿元。科华生物7月17日公告披露，李明已经不宜担任公司高管职务。从保护公司和股东，尤其是社会公众股东利益的角度出发，根据相关规定，公司总裁向董事会提议解聘李明的公司副总裁职务。董事会决定解聘李明公司副总裁职务。据公司公开信息显示，李明自2019年3月份就任职上市公司副总裁职务。

更值得一提的是，关于该起百亿元仲裁诉讼案件，科华生物的信息披露工作或存在一定漏洞。

若按照上述说法，四位申请人在今年5月份向科华生物发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求公司以105.04亿支付天隆公司剩余38%股权的投资价款。且申请人之一还是公司的副总裁，也就是说，如此大数额的投资价款，公司在5月就知道了，梳理科华生物今年以来的公告内容，并未发现有上述事项的公开披露，公司为何当时不披露这一事件？

而在收到此次仲裁通知后，科华生物通过自查发现公司的部分财产被人民法院采取了财产保全措施。其中包括西安天隆62%股权和相关银行账户。截止至2021年7月16日，公司被冻结银行账户6个。科华生物表示，部分银行账户被冻结的事项暂时不会对公司生产经营及收支造成严重影响。截至目前，本次仲裁案件尚未开庭审理。

这起颇具“戏剧性”的百亿仲裁案后期进展我们还将进一步关注。