近日，并购重组委审核会议召开，沙钢股份申请以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权，但该并购申请最终未获通过。除了审核结果公告中提及的标的资产盈利能力不确定性等主要问题之外，还有信息披露质量的问题也值得重视。

沙钢股份上会被否，盈利能力不确定

2021年7月7日，并购重组委2021年第16次会议召开，审核上市公司江苏沙钢股份有限公司（证券简称：沙钢股份，证券代码：002075.SZ）拟以发行股份及支付现金方式，收购标的资产苏州卿峰投资管理有限公司100%股权的申请。

据本次会议审核结果公告显示，沙钢股份的股权收购申请未获通过。并购重组委对此案提出的审核意见中包括，标的资产的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

2021年7月6日，《投资有道》曾发表《沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损，业绩的理想与现实脱节》一文，其中对本次收购的核心标的资产，总部位于英国伦敦的Global Switch Holdings Limited（以下简称：Global Switch）存在盈利能力不确定性问题，提出了质疑。

从2018年到2020年，以IDC业务为主营业务的Global Switch，其机房已租赁面积的增长明显低于该标的资产可租赁机房面积的增长，现有数据中心的电力功率空置率节节攀升，毛利率逐年下滑，期间费用率反而出现了显著增长，导致上述三年报告期内Global Switch的净利润率从86.85%下滑至42.91%，已经腰斩。

更令人疑惑的是，并购报告书显示，2021年到2023年，Global Switch的预期净利润率从40.63%持续上涨至46.98%，出现了翻转。如果对Global Switch的时间窗口从业绩承诺三年（即2021至2023年）扩大至2021年到2028年，那么该核心标的资产的净利润率将从2021年的40.63%持续提高至50.50%，呈现出大涨长红的趋势。

数据来源：沙钢股份并购报告书

这一“V”字形的反转是如何测算出来的呢？

并购报告书从主营业务成本率、期间费用率两方面来分析。并购报告书显示，2021年至2028年，对Global Switch主营业务成本影响最明显的项目是维护成本，期间维护成本率从6.60%显著下滑至3.69%，下跌近三个百分点。此外，人工成本率从3.50%下降至2.13%，也是导致上述8年内Global Switch主营业务成本率显著下降的原因。此外，管理费用中的折旧与摊销、职工薪酬和股东管理费用，营业费用中的职工薪酬、市场营销费及服务费都是随着时间延续费用率显著下降的项目。

数据来源：沙钢股份并购报告书

并购报告书称，导致上述维护成本率和人工成本率下降的主要原因是新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，随着后期收入释放，产生规模效应，成本率和费用率都将会下降，毛利率将会上升。

姑且不论这个“后期收入释放，产生规模效应”的假设是否必定会实现，即使未来Global Switch确实出现收入显著上涨，但假定从2021年开始成本率和费用率持续下降是否过分乐观呢？

除了以上对Global Switch盈利能力不确定性的询问之外，并购重组委还指出，沙钢股份未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力。

信息来源：证监会官网

如果因政治风险，Global Switch的经营业绩先持续低迷数年，是否会严重拖累沙钢股份的经营业绩？这或许是并购重组委认为标的资产盈利能力存在不确定性的重要原因。

信息披露现“驴唇不对马嘴”

除了上述并购重组委指出的问题之外，沙钢股份这份并购报告书的信息披露质量也令人不敢恭维。

并购报告书显示，2016年12月21日，标的公司苏州卿峰的全资子公司Elegant Jubilee Limited（以下简称：EJ）与Global Switch原控股股东Aldersgate分别签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》。EJ收购由Aldersgate持有的Global Switch49%股权，同时获得向Aldersgate收购2%Global Switch股权的期权，并于2017年12月29日行权，从而实现了持有Global Switch51%股权的目标。也就是说，这次股权交易发生主体为EJ和Aldersgate，发生时间为2016年12月21日。

但据证监会下发的“【2019】117号”行政处罚决定书显示，李某系北京德利迅达科技有限公司（注：苏州卿峰持有其12%股权的关联方）总经理，......2015年10月22日，李某与英国数据中心运营商Global Switch公司控股股东达成购买该公司51%股权的意向。2016年1月，李某成立苏州卿峰作为平台募集收购资金。2016年6月2日，李某与Global Switch签订收购协议。......

信息来源：证监会官网

两相比较，经证监会查证核实，苏州卿峰收购Global Switch的时间为2016年6月2日，但并购报告书披露的收购时间却为2016年12月21日，两者时间差了半年多。

对不上的不仅是苏州卿峰收购Global Switch的时间，还有Global Switch两名核心管理人员在公司的工作年限和任职时间。

并购报告书披露“核心管理团队情况”时显示，截至目前，Global Switch核心管理团队中的亚太地区总监为Damon Ward Reid，任职时间从2007年5月至今，至于是入职Global Switch的时间，还是担任亚太地区总监的时间，此处并购报告书并未说明。

信息来源：沙钢股份并购报告书

但并购报告书披露Damon Ward Reid的简历时又显示，Damon Ward Reid于2007年4月加入Global Switch，2011年1月至2016年4月，Damon Ward Reid的前一个工作岗位是担任悉尼数据中心的董事总经理，现任亚太地区总监。那么Damon Ward Reid开始担任亚太地区总监的时间很可能是2016年4月。

信息来源：沙钢股份并购报告书

可是，并购报告书介绍“2016年沙钢集团收购Global Switch以来Global Switch核心管理团队变化情况”（以下简称：核心管理团队变化情况）时，又披露Damon Ward Reid在Global Switch任职时间为2007年4月，而亚太地区总监这一工作岗位为2016年8月新增岗位，那么Damon Ward Reid开始担任亚太地区总监的时间，不会早于2016年8月。

信息来源：沙钢股份并购报告书

同一本并购报告书中，关于Damon Ward Reid在Global Switch任职的三处信息披露，使我们陷入了理解的困境。Damon Ward Reid入职Global Switch的时间有2007年4月和2007年5月两个结果，开始担任亚太地区总监的时间则有2016年4月和2016年8月两种可能性。

无独有偶，存在类似情况的核心管理人员还有现任英国地区总监的John Weir Stevenson。

从“核心管理团队情况”来看，John Weir Stevenson的任职时间为2016年11月至今。再从John Weir Stevenson的简历来看，John Weir Stevenson于2015年1月加入Global Switch。

信息来源：沙钢股份并购报告书

而从“核心管理团队变化情况”来看，John Weir Stevenson入职Global Switch的时间竟然是2014年11月。

对于同一名核心管理人员，并购报告书竟然给出了三个差异明显的入职时间。如此信息披露质量，也难怪并购重组委要对并购报告书给出的经营业绩预测投下不信任票了。

​