在申万宏源证券的保荐下，杭州凯尔达机器人科技股份有限公司（以下简称“凯尔达”）正在申请科创板IPO。经我们研究发现，公司焊接机器人的核心材料机器人整机几乎全部采购自第二大股东兼最大供应商日本安川集团，自主研发的控制器技术指标虽被中国机械工程学会鉴定为国际领先，但该学会的常务理事或就是公司的间接股东，科创属性或不足。同时，公司报告期内自控股股东处受让取得子公司100%股权，但其以资产基础法评估的土地价值可能比市场价格高出约4000万元，利益输送迹象明显。

核心材料依赖日企，技术认证值得推敲

凯尔达成立于2009年，控股股东为凯尔达集团有限公司（以下简称“凯尔达集团”），实际控制人为王仕凯、王国栋、王金、王三友。公司主要从事焊接机器人及工业焊接设备的研发、生产和销售，主要产品包括焊接机器人、全手动焊接设备和半自动焊接设备。

据招股书披露，2018年至2020年，凯尔达焊接机器人的销售收入分别为13325.85万元、14840.65万元、32252.93万元，占主营业务收入的比例分别为38.28%、41.05%、56.93%。公司生产焊接机器人所用的核心原材料机器人整机主要向日本安川集团采购，2018年至2020年，公司对外销售的焊接机器人中使用外购机器人整机的比例分别为100%、100%、97.21%，而其中公司向安川集团采购机器人整机的比例分别为100%、100%、98.97%。可见，凯尔达焊接机器人的核心原材料机器人整机几乎全部采购自安川集团，存在严重依赖。

机器人整机成本占凯尔达焊接机器人成本的比例约88%，这就造就了安川集团长期占据凯尔达第一大供应商的地位。2018年至2020年，凯尔达向安川集团采购金额分别为12593.04万元、15071.16万元、28572.59万元，占采购总额的比例分别为45.32%、50.52%、58.36%。值得注意的是，安川集团不仅是凯尔达的最大供应商，也是凯尔达的第二大股东。截至目前，安川集团通过安川电机（中国）有限公司持有凯尔达18.34%的股份。

招股书披露，2020年6月，凯尔达自主研发的机器人手臂及控制器正式投产，减少了一部分机器人整机外购。而且，公司相关产品经中国机械工程学会组织的专家组鉴定，整体技术达到国际先进水平，其中基于IPC实现的弧焊机器人轨迹精度控制指标处于国际领先。但是，这个为凯尔达背书，提供先进认证的中国机械工程学会可能与凯尔达有某种特殊关系。

凯尔达控股股东凯尔达集团有一名叫做都东的股东，公司没有对都东做任何背景介绍。不过我们发现，这位都东很可能就是清华大学机械工程系教授都东，凯尔达董事长侯润石就曾在清华大学机械工程系就读，而且与都东共同发表过多篇文章。都东还有一个身份，就是中国机械工程学会常务理事兼熔焊专业委员会委员。如果上述都东是一个人，那么，中国机械工程学会就与凯尔达存在疑似关联关系，其所做的鉴定认证就值得推敲了。

（来自清华大学官方网站）

高溢价收购控股股东资产，是否涉及利益输送？

报告期内，凯尔达进行了一次重大资产重组。2018年1月，凯尔达与控股股东凯尔达集团签订股权收购协议，收购凯尔达集团持有的杭州凯尔达电焊机有限公司（以下简称“凯尔达电焊”）100%股权。截至评估基准日2017年12月31日，凯尔达电焊净资产账面价值10050.26万元，根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，凯尔达电焊股东全部权益价值的评估价值为22141.99万元，这也就是凯尔达最终确定的收购价格。

凯尔达电焊的评估价值采用资产基础法确定。其中，存货账面价值5061.61万元、评估价值5834.32万元、评估增值772.71万元、增值率15.27%，固定资产账面价值9281.61万元、评估价值11197.14万元、评估增值1915.53万元、增值率20.64%、无形资产账面价值2112.49万元、评估价值11515.98万元、评估增值9403.49万元、增值率445.14%。

（来自凯尔达审核问询回复）

无形资产评估增值尤其突出，其中土地使用权增值8102.45万元。凯尔达曾经披露凯尔达电焊2014年至2016年上半年审计报告，截至2016年6月末，凯尔达电焊土地使用权账面原值2456.67万元、账面价值2130.97万元，根据摊销年限50年，可推算出截至2017年末，土地使用权账面价值约2057.27万元。也就是说，截至评估基准日2017年12月31日，凯尔达电焊土地使用权账面价值约2057.27万元、评估价值约10159.72万元。

据招股书披露，凯尔达电焊的土地位于萧山市萧山经济技术开发区红垦农场垦辉五路6号，土地面积80000平方米，约合120亩。根据萧山区土地成交信息，2018年11月，杭州永磁集团有限公司以3533.15万元取得红垦区块70.57亩土地，即成交价格50万元/亩。这笔土地交易在时间上与凯尔达收购凯尔达电焊的时间点较为接近，在地理上与凯尔达电焊土地较为接近。如果参照这笔交易价格50万元/亩，那么可以计算出凯尔达电焊120亩土地当时的市场价格约为6000万元。这也就相当于，凯尔达高出市场价格约4000万元向控股股东购买了凯尔达电焊的地块。

（来自浙江招商网络）

凯尔达称，收购凯尔达电焊之前，公司与凯尔达电焊拥有各自的管理层，不存在交叉任职的情况。这个说法需要打个问号。招股书披露，董事长侯润石2009年至2010年任凯尔达电焊研发中心主任、副总经理，2010年至2011年任凯尔达电焊总经理，2011年进入凯尔达任职经理，此后一直在凯尔达任职。但实际情况可能是，侯润石2011年进入凯尔达以后，也在凯尔达电焊交叉任职。

（来自凯尔达招股书）

国家知识产权局显示，凯尔达电焊2014年至2017年申请的多项专利中，发明人都包括侯润石，如2014年12月申请的专利“一种新型DC/AC弧焊装置”、2016年10月申请的专利“一种直流电机的速度控制方法”、2017年12月申请的“一种磁场驱动形变的记忆合金及其制备方法”。这说明，凯尔达收购凯尔达电焊之前，侯润石很可能就在凯尔达电焊同时从事研发、甚至管理的工作。