翱捷科技股份有限公司（以下简称：翱捷科技）是一家以无线通信芯片的研发、设计及销售为主营业务，并同时提供芯片定制服务及半导体IP授权服务的科创板拟上市公司。公司设立于2015年4月30日，为尽快推出具备市场竞争力的产品，翱捷科技在设立后开始积极并购。

经过我们研究发现，2016年度，翱捷科技收购了一家资不抵债的企业，其100%股权的转让对价为2.06亿元，收购完成后形成商誉2.49亿元，但收购后仅一年，上述巨额商誉就被全额计提减值准备。审核问询函回复称，公司创始股东与标的公司原股东不存在关联关系，可是工商信息却显示，公司两名创始股东先后持有标的公司原股东10%的合伙份额。此外，公开信息显示，翱捷科技的两名监事曾经分别兼任两家公司的董事，这两家应是翱捷科技的关联方，可是招股书中，却并未披露。

2亿元收购江苏智多芯，1年后“打水漂”？

2015年6月26日，翱捷科技董事会通过决议，启动对江苏智多芯电子科技有限公司（以下简称：江苏智多芯）100%股权的收购，收购对价为3139.75万美元（按当时汇率换算为2.06亿元）。2016年2月3日，江苏智多芯变更工商登记，正式成为翱捷科技的全资子公司。

可是，这项股权收购并不一般。审核问询函回复问题6显示，翱捷科技收购江苏智多芯时，收购价格并未进行评估，交易对价由双方协商确定。直到2017年5月12日，才由银信资产评估有限公司补充出具《合并对价分摊评估报告》。

据该评估报告显示，截至评估基准日2016年1月31日，江苏智多芯的可辨认资产为961.59万元，可辨认负债为5270.89万元，即该公司评估净资产约为-4309.30万元，江苏智多芯严重资不抵债。可是，翱捷科技收购江苏智多芯的交易对价却高达2.06亿元，因此本次收购完成后，公司新增商誉为2.49亿元。

信息来源：翱捷科技审核问询函回复

令人惊奇的不仅于此，2017年，翱捷科技又收购了知名芯片设计企业Marvell的移动通信业务，新收购的专有技术对以前年度从Alphean（注：以基带芯片开发为主营业务的韩国企业，2015年被公司收购）和江苏智多芯收购取得的专有技术具有取代性。经商誉减值测试，公司并购江苏智多芯形成的2.49亿元商誉在2017年全额计提减值准备。截至2017年末，公司对江苏智多芯的商誉账面价值为0元。

数据来源：翱捷科技招股书

也就是说，翱捷科技先溢价2.49亿元收购了江苏智多芯，但一年之后本次收购的价值就全部“打了水漂”，而且收购过程中并未对江苏智多芯100%股权进行资产评估。

否认存在关联收购，遭工商信息“打脸”

为了向上交所解释2015年和2016年两次收购并不存在其他利益安排，审核问询函回复问题6显示，江苏智多芯原股东与翱捷科技设立时的股东不存在关联关系。

信息来源：翱捷科技审核问询函回复

招股书显示，2015年4月30日，翱捷科技的前身翱捷科技有限设立时有四名股东：实控人戴保家、上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称：浦东新产投）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称：浦东科投）和香港紫藤责任有限公司持有占公司总股本之比分别为44.12%、25.68%、23.78%和6.42%的股权。

信息来源：翱捷科技招股书

另据工商信息显示，在2016年2月3日之前，江苏智多芯有五位原股东。这五位原股东分别是：上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海武岳峰），上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙），常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙），冠盈集团有限公司和华畅电子通信技术有限公司。

信息来源：国家企业信用信息公示系统

其中，原股东上海武岳峰在翱捷科技收购江苏智多芯期间（2015年6月26日至2016年2月3日）发生了一起合伙人变更。2015年11月13日，浦东科投将所持上海武岳峰3000万元合伙份额转让给浦东新产投，当时上海武岳峰的合伙人出资总额为3.00亿元，那么本次转让的合伙份额占比为10%。换句话说，在公司收购江苏智多芯前后，翱捷科技的两名创始股东先后是江苏智多芯原股东上海武岳峰持股占比为10%的合伙人。难道直接持有对方10%的合伙份额可以算作彼此不存在关联关系？

信息来源：国家企业信用信息公示系统

还另有两家关联方未披露

翱捷科技未披露的关联关系，不止上述一例。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（证券简称：中微公司，证券代码：688012.SH）2020年年报显示，Hing Wong（黄庆）为该上市公司董事。在“其他单位的任职情况”中又显示，黄庆从2015年11月起担任翱捷科技监事。

信息来源：中微公司2020年年报

招股书显示，黄庆于2020年8月卸任翱捷科技监事职务。也就是说，报告期内，中微公司曾经是翱捷科技的监事黄庆兼任董事的关联方。

另据武汉中商集团股份有限公司（证券简称：武汉中商，证券代码：000785.SZ）（现名居然之家）于2019年11月披露的并购交易报告书显示，本次收购的标的公司为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称：居然之家新零售）。陈亮时任居然之家新零售的董事，而在“董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中又显示，陈华时任翱捷科技的监事。

信息来源：武汉中商并购交易报告书

招股书显示，2018年6月至2020年8月，陈亮担任翱捷科技监事。也就是说，报告期内，居然之家新零售也曾经是翱捷科技监事陈亮兼任董事的关联方。

按《科创板股票上市规则》相关规定，中微公司和居然之家新零售都应该是翱捷科技的关联方，但是翻遍公司的申报材料，却都找不到与上述两家关联方相关的信息披露。

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