5月27日，资本邦了解到，上海卓然工程技术股份有限公司(下称“卓然股份”)回复科创板IPO第二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、关联交易、政府补助、核心技术、收入、期间费用、应收账款、商誉等11个问题。

关于关联交易，报告期内发行人向关联方采购、向关联方拆出资金金额较大，部分比照关联方披露的企业原执行董事兼总经理均为发行人前员工。

上交所要求发行人：(1)说明报告期内关联交易占同类交易的比例，对相关方是否存在重大依赖;报告期内，关联方对公司的销售占其营业收入总额及同类产品销售金额的比例，关联方对发行人是否存在依赖;(2)定量分析该等关联交易的定价公允性;(3)向部分关联方拆出资金金额远大于关联采购金额的合理性;(4)部分关联方至今尚未实缴注册资本的原因，是否主要依靠发行人的资金展开生产经营。

卓然股份回复，报告期内，公司向关联方采购的货物和服务包括翅片管、水塔、钢结构、空气预热器、智能生产线、检测服务和技术研发服务等。报告期内，公司向关联方采购的金额分别为1,373.87万元、12,199.16万元和10,658.89万元，分别占当期采购总额的1.80%、7.49%和3.15%，关联交易占采购总额比例较小。

报告期内，公司向关联方采购的交易总额为24,231.92万元，占公司总体采购额577,848.27万元的4.19%，占比较小且采购的货物或服务均为常规的、市场化的货物或服务，且公司每年按供应商提供的价格、产品或服务质量、信用期、以及交付及时性等因素综合考虑选择供应商，对单一供应商不存在依赖。

公司向江苏科汇、坦达机械、标新工业、江苏协智、苏州圣汇、INNOVAREKTI、硕普能源、靖江乐水湖、靖江鲜逸汇、江苏宇观、靖江诗尚、卓质诚、博颂化工、坤特石化采购价格均参照同期向非关联方供应商采购价格并通过比价确定。另，根据中和资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“中和咨报字(2020)第BJU2033号”《上海卓然工程技术股份有限公司外购工程材料价格调查报告》，公司向江苏科汇、坦达机械、江苏协智、硕普能源、江苏宇观采购材料的总体价值与调查价值差异率较小，公司向关联方采购的商品或服务的价格公允。

此外，报告期内，公司向关联方采购的货物和服务包括翅片管、水塔、钢结构、空气预热器、智能生产线、检测服务和技术研发服务等，向关联方采购的金额分别为1,373.87万元、12,199.16万元和10,658.89万元，分别占当期采购总额的1.80%、7.49%和3.15%，关联交易占总体采购额的比例较小。报告期内，公司向主要供应商(报告期内交易额超过500.00万元的存在关联关系的供应商)的采购金额分别为1,153.39万元、11,214.26万元和10,518.32万元，占关联方采购总额的比例分别为83.95%、91.93%和98.68%。

报告期内，公司的综合毛利率分别为24.27%、23.22%和19.25%，主营业务毛利率分别为24.27%、23.69%和19.25%，毛利率相对较高，主要系：①公司专注于乙烯裂解炉等大型炼油化工装备的研发设计和生产制造多年，研发能力、产品质量、产能保证、快速响应能力和售后服务等均居行业先进水平，能为客户提供设计、研发、制造、安装、运维等整体解决方案，而可比公司多为提供某一阶段的产品或服务，公司拥有产业链长的优势，从而可以争取到优质客户和优质订单;②公司创造性地采用整炉模块化集成化生产供货模式，包括辐射室、对流室、框架钢结构、平台梯子及其他炉体附属设备等所有模块均在工厂码头组装成整体，运输至现场直接安装，能有效减少项目现场工作量、缩短工期、减小施工难度，从而节约成本，提高毛利率。

报告期内公司毛利率呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。另，2020年公司收购博颂化工，开始为客户提供工程总包服务，当期确认收入29,155.32万元，毛利率为10.95%，一定程度上降低了公司综合毛利率。

公司的主要产品为大型炼化专用设备，在产品生产制造前，需要对施工图纸经过详细的设计、论证与审核。在生产制造和安装调试中，均需严格依照设计图纸的要求进行。发行人已严格依照设计图纸核算成本，成本核算完整。

“卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体，卓然股份负责具体运营管理，且与中石化等大型石油化工企业合作，引进其合格供应商入园。在上述企业进入中石化合格供应商名录并由北京国事确定为具体项目的供货商后，上述企业成为公司间接供应商。鉴于地方政府要求公司对园区内企业进行一定扶持。报告期内，公司对部分关联方给予较大规模资金支持具有商业合理性。

2018年末、2019年末和2020年9月末公司通过北京国事向上述企业采购尚未结算的合同余额分别为49,241.41万元、35,015.78万元和0万元，资金拆出的余额分别为8,099.70万元、11,208.92万元和0万元，2018年末和2019年末资金拆出余额均小于尚未结算完毕的合同余额，截至2020年9月末，公司通过北京国事向上述企业的采购合同均已结算完毕，报告期内资金拆出均已按合同约定计提并收取了利息，本金均已归还完毕。

关联方中尚未实缴注册资本的公司为江苏协智、硕普能源和INNOVARE。

按照2018年修订的《公司法》及相关条例，注册资本的登记管理从实缴登记制调整为认缴登记制，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定。

江苏协智和硕普能源均为公司前员工辞职创业设立的公司，设立时部分股东因资金紧张，经各股东协商一致延迟缴纳注册资本。

上述公司并非主要依靠发行人的资金展开生产经营。项目初期的运营资金一方面来源于由部分资金充裕的股东或关联方以借款形式提供，另一方面上述公司在开展正常经营活动后，营业收入成为其经营资金的主要来源，且随着上述公司经营业绩、资产和商业声誉的提升，上述公司已有能力通过获取银行授信等方式解决资金短缺问题。

INNOVARE为注册在香港的离岸公司，至今尚未开展任何经营活动。

关于商誉，根据申报材料，2020年9月24日，发行人合并苏州嘉科，支付股权转让价款500.00万元并承接苏州嘉科1,200.00万元负债，合计对价为1,700.00万元，确认商誉金额1,584.69万元。

上交所要求发行人说明：收购苏州嘉科对价的公允性及相关测算依据。同时要求保荐机构和申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。

苏州嘉科原隶属于美国Jacobs工程集团，已构建国际化设计体系，拥有化工石化医药行业(化学原料药)专业乙级工程设计资质、化工石化医药行业(石油及化工产品储运、化工工程)专业甲级工程设计资质，专业从事化工、石化、医药行业工程设计、特种设备(压力管道、压力容器)设计及工程项目管理，工程设计经验丰富。卓然股份收购苏州嘉科后，能够进一步延伸公司产业链，完善从工艺设计到工程设计的全流程整合。

2020年9月17日，公司2020年第四次临时股东大会通过收购苏州嘉科的决议，同日，公司与嘉科工程(上海)有限公司签订《股权转让协议》，同意受让其持有的嘉科工程(苏州)有限公司100%股权，股权转让价款500.00万元并承接其1,200.00万元负债，合计对价为1,700.00万元。

2020年9月30日，中和资产评估有限公司出具中和评报字(2020)第BJV2037号《上海卓然工程技术股份有限公司拟收购股权设计的嘉科工程(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“收购对价评估报告”)，评估苏州嘉科于评估基准日2020年7月31日的市场价值，为卓然股份收购苏州嘉科提供价值参考依据。

经资产基础法评估，苏州嘉科股东全部权益账面价值-4,081.44万元的评估值为-3,908.09万元，增值额为173.35万元，增值率为4.25%，主要系存货中的在产品评估增值173.77万元，在产品评估值按项目完工进度扣除相关税费后的不含税金额确定，即在产品评估值=在产品不含税合同收入金额×在产品预计完工比例×(1-税金及附加率-销售费用率-所得税占收入的比例)。

于并购日，苏州嘉科经审计的账面净资产为-1,229.19万元，资产评估日2020年7月31日至并购日2020年9月24日苏州嘉科账面价值的变动，主要系苏州嘉科母公司豁免了其2,400.00万元的债务，导致负债减少2,400.00万元，同时资本公积增加2,400.00万元;另外随着部分项目在此期间的完工结转收入和利润，未分配利润增加452.25万元。

按评估日公允价值持续计算的净资产公允价值为-1,084.69万元，增值部分144.50万元系根据收购对价评估报告中存货评估方法持续计算至合并日的在手订单尚未实现的合同利润。

在收购苏州嘉科之前，卓然股份与苏州嘉科的母公司嘉科工程(上海)有限公司(日前已更名为“上海沃立工程技术有限公司”)及其最终控股方WORLEYENGINEERINGSINGAPOREPTE.LTD.不存在关联关系，股权收购系符合商业逻辑的市场化行为，合并对价系双方多轮谈判、磋商，协商一致达成的双方合意，对价公允，不存在利益输送。