山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称鸥玛软件）首发申请获创业板上市委员会通过，将于深交所创业板上市，“山大系”即将迎来第三家上市公司。中国产业经济信息网研究发现，鸥玛软件IPO存在颇多市场关注的问题，尤其是股权交易疑似存在利益输送、公司回复交易所问询颠三倒四等情形受到重点关注。

　　对于中国产业经济信息网发去的求证函，鸥玛软件选择了缄默不言，截至发稿仍未回复。

　　股权交易异象

　　在许多公司的上市招股说明书中，历史股权变动是非常重要的一部分内容，因为不论是对于投资者还是证监会，通过股权变动可以了解一个公司股东的基本信息，了解其股权交易的合理性，是否存在利益输送等情况，然而鸥玛软件的招股说明书却出现了股权交易价格大幅变动的情况，同时在其给予证监会的回复中，其对股价的解释含糊不清，令人疑惑。

　　据公开信息，2017年鸥玛软件发行股票500万股，发行价格为每股3元，融资额为1500万元。2016年1月鸥玛软件股东转让发行人股份的价格为6元/注册资本。2018年12月，鸥玛软件向14名机构投资者增发1500万股，每股定价15元。

　　在《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》中证监会曾要求鸥玛软件作出说明，要求其披露2017年、2018年发行人发行股票的定价依据，是否公允。然而在鸥玛软件的回复中，其称发行人2017年发行股票系各股东同比例增资，增资价格以每股净资产2.75元为基础，经股东大会审议确定；发行人2018年发行股票以中天华资评报字[2018]第1240号《资产评估报告》为基础，综合考虑公司的成长性、市盈率、市净率等因素确定，认为定价公允。

　　市场人士称，鸥玛软件其实偷换了概念，并没有回答欧玛软件股价转让的合理性，也没有解释为什么2016年的股权交易还是6元/股，到了2017年反而成了3元/股，到2018年再次变为15元/股，难道是2015年公司大幅亏损，业绩反而不如2016年？

　　在证监会对于上市公司的监管中，关联交易是非常重要的一环，因为要通过关联交易的情况来判断是否是侵犯中小股东权益的情况，所以在这方面的内容披露上，常常要求公司事无巨细地进行披露，然而在鸥玛软件的文件中，其对于关联交易的披露则是能省则省，令人诧异。例如在其披露的经常性关联交易中，其仅仅是通过表格来说明经常性关联交易的内容，然而对于关联交易的合理性及必要性却只字未提。

　　前五大客户缘何忽然换仨

　　鸥玛软件的收入中前五名客户较为集中。2017年至2019年，该公司前五大客户分别为中国证券业协会、山东省教育招生考试院、教育部考试中心、中国房地产估价师与房地产经纪人学会、住房和城乡建设部执业资格注册中心，五大客户销售收入占各期主营业务收入的比例分别为60.86%、51.71%、51.19%，且近三个完整年度内没有出现大客户的变更。

　　鸥玛软件在招股书中表示，该行业进入壁垒高，已成规模的企业并不多，未来该行业仍将在一定时期内保持少数企业垄断竞争的格局，先入者对行业客户仍具有很强的锁定效应和很高的客户黏性，所以目前稳定合作的客户发生变动的情况较少。

　　但值得注意的是，中国证券业协会一直都是鸥玛软件的第一大客户，2017年至2019年，中国证券业协会为鸥玛软件贡献的销售额分别为5396.86万元、4060.23万元、3504.48万元，在前五大客户销售总额中占比分别为37.0%、24.23%、20.05%。但时至2020年上半年，中国证券业协会并未列入该公司的前五大客户之中，随之消失的还有中国房地产估价师与房地产经纪人学会和住房和城乡建设部执业资格注册中心，转由河南省招生办公室、广西壮族自治区招生考试院、中国传媒大学顶替进来，前五大客户更换了三个。

　　对此，鸥玛软件在第一轮问询中回复监管部门时提到，受证券行业景气度下降、考试举办次数变动、报考人次下降的影响，公司对中国证券业协会销售金额逐年下降。另外，受新冠肺炎疫情影响，原定于2020年上半年开展的考试延期或取消，也使得客户结构和占比出现较大变化。

　　回复问询前后矛盾

　　中国产业经济信息网注意到，报告期内，鸥玛软件营业收入分别为1.46亿元、1.69亿元、1.75亿元、0.17亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4675.57万元、6150.71万元、6760.48万元和-684.95万元。可以看到，鸥玛软件2020年上半年业绩受疫情影响出现断崖式下滑，净利润由盈转亏。

　　鸥玛软件在营收、净利增速双降的情况下，毛利率却连年走高——报告期内分别为62.13%、65.64%、69.68%、70.83%，且分别高于公司行业均值同期8.73、15.46、12.93、16.97个百分点，不断与行业平均水平拉开更大差距。

　　鸥玛软件在招股书（申报稿）中称，公司毛利率高于同行业可比公司均值及同行业可比公司全美在线和海云天的原因，一是全美在线服务环节多、项目成本大，二是海云天业务上地级市考试较多、前期成本高。

　　不过，深交所在审核意见落实函中回复称，经查全美在线招股书及海云天重组报告及拓维信息定期报告发现：一、全美在线主要服务的考试项目与鸥玛软件不存在较大差异，且提供的服务内容仅比鸥玛软件多一个发放证书的环节，两者主要成本均为考点服务采购成本和人工成本，成本构成不存在较大差异；二、海云天智能考试服务的对象均为全国性考试。也就是说，鸥玛软件声称的毛利率较高的原因与可能与实际情况有所出入。

　　中国产业经济信息网将继续跟踪报道鸥玛软件IPO进展。

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