北京京城机电股份有限公司（证券简称：京城股份，证券代码：600860.SH）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购标的为青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）80%股权。本次收购中，北洋天青100%股权的评估价值为3.08亿元，评估增值率为384.6%，而其2020年2月从新三板摘牌前总市值约为1.19亿元，短短一年时间其估值上涨159%。另外，我们研究发现，北洋天青还存在2020年第四季度业绩激增、购销严重依赖海尔集团、屡次拖欠供应商货款等问题。

去年四季度业绩激增，购销严重依赖海尔集团

北洋天青是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商，目前主要服务于家电行业，其业务主要分为机器人本体及配套业务和定制化集成业务。

根据京城股份2020年12月30日发布的《北洋天青最近三年及一期财务报告和审计报告》，北洋天青2020年1-9月实现收入6648.8万元，其中，定制化集成业务、机器人及配套业务分别实现收入2360万元、4288.76万元，毛利率分别为28.3%、25.8%。

而据京城股份披露的收购报告书，北洋天青2020年全年实现收入15056.2万元，其中定制化集成业务实现收入8324.4万元，机器人及配套业务实现收入6731.8万元。通过计算不难发现，2020年第四季度，北洋天青实现收入8407.4万元，超过前三个季度的收入总和，其中，定制化集成业务实现收入5964.4万元，是前三季度的2.53倍。

业绩来看，北洋天青2020年前三季度实现归母净利润121.76万元，全年实现归母净利润2958.3万元，即第四季度归母净利润为其前三季度之和的23倍。同时，北洋天青2020年第四季度定制化集成业务毛利率达到58.2%，较前三季度提高30个百分点。而北洋天青选取拓斯达（300607.SZ）、埃斯顿（002747.SZ）、快克股份（603203.SH）、永创智能（603901.SH）作为行业可比上市公司，其第四季度收入占全年收入比重分别为26.3%、29.8%、31.6%、32.4%，第四季度归母净利润占全年比重分别为0.4%、33.3%、26.9%、20.4%。与同行业可比公司相比，北洋天青年底激增的业绩和巨幅波动的毛利率均让人怀疑其商业合理性。

购销方面，2018年-2020年，海尔集团一直是北洋天青的第一大客户，分别贡献了北洋天青67%、86.5%、66.45%的营业收入。同时，海尔集团也一直是北洋天青的前五大供应商之一。

对此，北洋天青解释称，“好品海智”为海尔集团旗下电商平台，北洋天青从“好品海智”及海尔机器人采购原材料、埃斯顿机器人，从而产生了采购支出。同时，北洋天青拥有沃德精机、ABB机器人、川崎机器人代理授权书及战略合作协议，向“好品海智”销售压机、机器人等产生了销售收入。不过，北洋天青与“好品海智”的频繁互动，以及北洋天青从“好品海智”采购原材料并向海尔集团形成销售，都不禁让人对其收入确认是否合理、是否存在非货币性资产交换等情况产生疑问。

另外，北洋天青2020年底预付款项达到2680.3万元，而其2018年底、2019年底的预付款项分别仅为418.65万元、134.8万元。同时，其2019年、2020年发生的营业成本和2021年预计营业成本分别为6911.95万元、9300.7万元、19304.5万元。以此计算，其2018年末预付款项占2019年营业成本之比为0.06，2019年末预付款项占2020年营业成本之比为0.014，而2020年末预付款项占2021年预计营业成本之比大幅上升至0.14，这究竟是采购政策发生了变化，还是其他人为因素导致账面资产异常。

去年收入预测值高于实际值，资产评估审慎性存疑

为了保护投资者的利益，上市公司收购资产时应当审慎评估收购标的的合理价值，但审慎性在本次收购中似乎并没有得到体现。

根据收购报告书，京城股份用收益法评估北洋天青的合理价值，预测其2020年收入为15706.59万元，但实际上北洋天青2020年营业收入为15056.2万元，较预测值低650万元。同时，根据收购报告书，北洋天青2022年收入预计较2021年增长3113万元，其中机器人及配套业务收入下降6701万元至7504万元，定制化集成业务收入上升9813.6万元至24857.5万元。但定制化集成业务的2020年实际收入仅为8324.4万元，2022年预测收入约为2020年实际收入的3倍。整体来看，资产评估的审慎性值得推敲。

另外，北洋天青的财务审慎性同样值得关注。根据收购报告书，其1年以内（含1年）账期的应收账款的坏账计提比例为1.61%，明显低于多家同行业上市公司。或许是为了解释其坏账计提比例较低的合理性，北洋天青提出拓斯达1-6个月应收账款的坏账计提比例为1%。但拓斯达2020年年报显示，其1-6个月账期的应收账款坏账计提比例为3.35%，1年以内账期的应收账款坏账计提比例为3.45%，同样显著高于北洋天青。

资料来源：京城股份收购报告书

资料来源：拓斯达2020年年报

屡次拖欠供应商货款，采购真实性也成谜

根据裁判文书网，北洋天青2019年因与青岛小虎链传动有限公司（以下简称“小虎链传动”）发生买卖合同纠纷，被冻结银行存款85万元；2018年被裁决向青岛国昌机械有限公司（以下简称“国昌机械”）支付货款约17万元。根据北洋天青的公开转让说明书，国昌机械曾为其前五大外协厂商，而根据公开资料，小虎链传动主营五金、机电的批发零售，很可能也是北洋天青的供应商。可见，北洋天青屡次拖欠供应商货款，其经营情况及公司治理情况堪忧。

资料来源：裁判文书网

资料来源：北洋天青公开转让说明书

另外，根据收购报告书，青岛海诚达物资有限公司、青岛金海东工贸有限公司也是北洋天青的供应商，2018年采购金额分别为220.28万元、156.08万元。但根据国家企业信用信息公示系统，上述两家公司的2018年社保缴纳人数均为0人，其交易真实性成谜。

除了上述问题外，北洋天青还存在研发能力较弱、核心技术人员流动频繁、财务数据勾稽异常等问题。

根据收购报告书，北洋天青有“强大的自主研发能力”、“其各项技术均为自主独立研发取得”，但实际上公司仅有3项专利，其中唯一一项发明专利还是与青岛海尔智慧电器设备有限公司共同取得。而根据京城股份《关于本次重组一次反馈意见回复报告》，北洋天青的可比上市公司埃斯顿、拓斯达、快克股份分别拥有专利413项、315项、64项，其中快克股份2016年的营收规模和北洋天青的2020年营收规模相近，但快克股份当时已拥有38项专利权，包括8项发明专利、22项实用新型专利。从发明专利情况来看，北洋天青的研发能力实在难言“强大”。同时，根据收购报告书，北洋天青所认定的5位核心技术人员中，3人在2019年3月以后才加入公司，而北洋天青在2017年发布的公开转让说明书中认定了4位核心技术人员，其中至少有2位已经离职。

另外，根据收购报告书，北洋天青2018年底应收账款账面余额为1443.1万元，该应收账款于2019年底已收回1360.3万元，因此，其2019年底的1年以上应收账款余额应当为其差额82.8万元，但报表显示为243.4万元，同样的疑问亦出现在2019年、2020年的财务数据中。

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