三丰智能主要为制造企业提供智能输送系统整体解决方案，产品广泛应用于汽车、工程机械等行业。公司自从2017年并购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）后，业绩一路上涨，却在业绩承诺期满后的2020年出现了亏损。随后，三丰智能收到交易所问询函，关注商誉减值的计提和相关业务业绩变化等问题。

并购标的“踩线”完成业绩元承诺，期后商誉减值13亿

4月28日，三丰智能装备集团股份有限公司（证券简称：三丰智能，证券代码：300276.SZ）公布2020年年报，公司营业收入为11.68亿元，比上年同期减少39.97%，归属净利润为-13.12亿元，变动幅度为583.68%。业绩巨亏主要源于公司对全资子公司鑫燕隆计提商誉减值准备13.33亿元。5月10日，深交所向三丰智能下发年报问询函，对鑫燕隆的商誉减值事项表示关注。

据悉，鑫燕隆主要从事白车身焊装业务，2017年11月，三丰智能以26亿元收购鑫燕隆100%股权，形成商誉20.68亿元。交易对手陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鑫迅浦”）承诺，2017年、2018年、2019年鑫燕隆经审计的合并财报中扣非归属净利润分别不低于1.80亿元、2.18亿元、2.58亿元。

根据三丰智能近三年的年报，鑫燕隆2017年至2019的扣非归属净利润分别为1.83亿元、2.19亿元、2.60亿元，业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%、100.79%，均精准完成了承诺期的业绩要求。然而，就在鑫燕隆平稳度过承诺期后的第一年，鑫燕隆2020年的扣非归属净利润同比大幅下滑78.69%，仅为0.59亿元。因此，三丰智能对鑫燕隆计提商誉减值准备13.33亿元，占其商誉账面原值的64.46%。

对此，深交所要求公司说明鑫燕隆业绩承诺期精准达标、期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，承诺期内业绩披露是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增鑫燕隆利润情形，以及商誉减值计提是否及时合理，是否存在前期计提不足、本期过度计提情形。

三丰智能在年报中称，受到疫情及宏观经济波动等外部环境的影响，我国汽车制造商及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力，导致公司及鑫燕隆的业绩出现较大幅度下滑。而据汽车工业协会数据，2020年中国汽车行业的销量为2531万辆，与去年同期的2577万辆相比基本持平，并未出现大幅下滑，且销量的跌幅已经较前两年有所收窄。同时，2020年4月开始，随着疫情得到有效控制，汽车的月销量同比持续保持增长，截至12月，汽车销量已连续9个月呈现正增长。

数据来源：三丰智能公告

数据来源：中国汽车工业协会

2021年2月，三丰智能在回复交易所关注函时，选取了*ST华昌（300278.SZ）、科大智能（300222.SZ）、东杰智能（300486.SZ）、哈工智能（000584.SZ）、江苏北人（688218.SH）、智云股份（300097.SZ）作为同行业可比公司。通过与上述同行业公司的横向对比，不难发现三丰智能2020年的营业收入和归母净利润的增长率均大幅落后于其他智能装备制造企业（如下图所示）。可见，行业性的外部环境影响或许是次要的，公司自身的经营水平更值得关注。

数据来源：东方财富Choice数据

鑫燕隆营业收入波动剧烈，原股东不惜违规也要减持

鑫燕隆是三丰智能的智能焊装生产线业务的经营主体。2017年至2020年，三丰智能该项业务的营收波动较为剧烈，分别为2.74亿元、13.04亿元、14.20亿元、8.17亿元，毛利率分别为26.15%、26.46%、29.20%、17.78%。

对此，深交所发函要求公司披露智能焊装生产线2018年、2019年业绩大幅增长及2020年大幅下滑的原因及合理性，以及是否与同行业变化趋势一致。

沿用前文提到的同行业可比公司，不难发现三丰智能的营业收入波动幅度明显大于其他包含同类业务的上市公司。

数据来源：东方财富Choice数据

值得注意的是，作为鑫燕隆的原股东，陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦已有违规“前科”。

据深交所监管函显示，陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦系一致行动关系，在2017年12月29日至2020年12月29日期间持有三丰智能股份的比例从21.50%降至14.97%，持股比例变动达到6.53%，但未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》等规定及时履行报告和公告义务，陈巍亦未按规定停止交易。

据《简式权益变动报告书》显示，陈巍通过大宗交易方式分别在2019年10月25日、10月29日、2020年12月29日减持了910万股、490万股、1900万股三丰智能股份，交易价格分别为7.51元/股、7.68元/股、4.04元/股。而在公司披露将对鑫燕隆计提大额商誉减值之后的第一个工作日（2021年2月1日），三丰智能跌5.23%，报收3.01元/股。

数据来源：三丰智能公告

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