是否刻意规避被实施退市风险警示、是否向审计所购买审计意见、员工薪酬是否合理、年报信息是否存在夸大性陈述......”近日，万方发展披露的2020年年报引发交易所诸多“灵魂拷问”，需要公司好好回复一番。

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净利亏损、营收刚过亿，单季度营收猛增被问是否人为调节业绩

4月14日，万方城镇投资发展股份有限公司（证券简称：万方发展，证券代码：000638.SZ）披露2020年年度报告，2020年度公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为1.11亿元和-1705.52万元，分别较上年同期下滑4.05%和282.25%。经营活动产生的现金流量净额为-173.94万元，同比大幅下降139.61%。

万方发展年报显示，报告期内公司互联网医疗业务出现成本增加、收入放缓的情况，单一经营风险凸显。公司重新审视战略方向，决定在科技含量和技术壁垒较高的领域发展主业，稳步提升持续经营能力。据披露，2020年万方发展主营业务方向为医疗信息化软件开发以及粮食加工、贸易等相关业务。

营业收入构成方面来看，万方发展子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称：信通网易）医疗软硬件、系统集成销售及维护业务营收9114.46万元，占总营业收入的82.12%。万方发展通过粮食贸易实现营业收入1811.01万元，去年同期为0元，该项收入主要是因为将吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称：万方迈捷）于2020年10月纳入合并报表范围。

据悉，2020年10月，万方发展以750万元人民币增资持有万方迈捷60%的股权。据其披露，万方迈捷是松原市知名企业，深耕粮食收储、农资经营、农产品深加工等涉农领域。公司入股后恰逢秋粮上市，万方迈捷在2020年年底前实现了约1800万元的购销产值。

就在万方发展2020年年报披露的当天，深交所即对公司下发问询函，对于营业收入基本持平的情况下净利润、现金流量净额大幅下降的原因及合理性，问询函要求万方发展说明是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形，说明是否存在未扣除与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入的情形。

值得注意的是，万方发展全年刚过亿的营业收入总额，仅第四季度就实现4198.40万元，同比增长88.40%，占公司全年总营收的37.83%。第四季度营收同比增幅较大，问询函要求万方发展说明原因及合理性；并需要公司、中兴所及签字会计师结合上述回复说明是否存在刻意规避被实施退市风险警示的情形。

需要一提的是，按照最新证券法规定，上市公司若满足“最近一个会计年度经审计的净利润或扣非净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形，将会被直接实施退市风险警示。就万方发展来说，若剔除掉2020年下半年“临时”收购的万方迈捷贡献的1811.01万元营收，2020年度营收或不满足“过亿元”的条件，公司或将会被实施退市风险警示。

交易所在此次问询函中，直接要求万方发展结合公司主营业务为软件开发等情况，说明开展粮食贸易的具体原因，新增粮食贸易收入是否属于具有偶发性和临时性业务，是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入，公司未在营业收入中对粮食贸易收入进行扣除的原因及合理性，是否存在规避退市风险警示的情形。

更奇怪的是，万方发展年报中称公司于2020年10月31日对收购万方迈捷事项进行了披露，但是经交易所核查公司当日未披露相关临时公告。

梳理公告后发现，万方发展仅在2020年10月31日发布的2020年第三季度报告中披露，公司与杨凯、乾安万达粮食收储有限公司（以下简称：乾安万达，万方迈捷曾用名）于2020年10月12日签订了《增资扩股协议》，公司以750万元人民币对乾安万达进行增资，增资完成后公司持有乾安万达60%股权。公司于2020年10月14日在乾安县市场监督管理局办理完成股权变更登记手续。

此次年报问询函，交易所也要求万方发展，补充提交上述投资事项的内部审议程序、会议纪要、工商变更登记证明等相关材料。

“一买一卖”业绩大涨，一季度又“故技重施”？

需要一提的是，万方发展或将上述增厚业绩的“小伎俩”也应用到了公司2021年的一季报当中。

4月15日，公司披露今年一季度业绩预告，预计公司一季度实现归母净利润约为1400万元至1800万元，较上年同期亏损的626.93 万元，增长约323.31%-387.11%。

一季度业绩大涨主要系2021年3月，公司完成对军工资产哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：铸鼎工大）40%股权的收购，并取得其控制权，将其纳入公司合并报表范围。报告期内，铸鼎工大实现盈利约为350万元。此外，2020年一季度，非经常性损益对万方发展净利润的影响金额预计约为1800万元，主要为置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权取得投资收益。

事实上，近年来，万方发展的业绩状况也难言乐观。2018年和2019年，公司分别实现营业收入为1.19亿元和1.16亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.48亿元和-111.39万元。

业内人士表示，退市新规中，新增扣非后净利润和扣除掉与主营业务无关的收入这一财务指标，对于那些长期主业不给力、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将是“致命”打击。

“临时”高价改聘审计被问是否购买审计意见，信披被疑夸大描述

除了上述业绩方面的问题外，万方发展“临时”高价改聘审计机构，也被交易所关注。公告显示，万方发展于2021年2月23日变更公司2020年度财务审计与内部控制审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）。

需要一提的是，万方发展原会计师事务所大信会计师事务所（以下简称“大信所”）2014年至2019年审计业务服务费为每年80万元，新聘任的中兴所审计业务服务费为每年120万元，增幅达到50%。彼时，万方发展表示，服务费增加系综合考虑近几年整体审计机构行业情况以及换会计师事务所所需增加投入的成本和工作时间等因素。

期间，交易所就曾对公司高价改聘进行过关注，2021年3月6日，万方发展在回复交易所相关关注函时表示，大信所不再担任公司年审会计师的具体原因为，大信2020年年报审计项目时间紧、任务重，无法及时、充分满足万方发展2020年年报审计相关工作安排。

此次交易所年报问询函中，还要求公司说明大信所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，公司与大信所就营业收入扣除事项等是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计受限或者其他不当情形。

要求万方发展结合公司规模情况等说明审计费用增幅较大的原因及合理性，并直接问及公司是否存在向年审会计师购买审计意见的情形。

此外，对于万方发展2020年年报“业务概要”一章中“通过多年的发展和竞争，公司已发展成为四川地区乃至西南地区较有规模和技术实力的服务于医院及医疗管理机构的软件开发生产企业之一”、“控股子公司信通网易业务已覆盖四川省二级及二级以上医院近30%，包括：四川大学华西医院、华西第二医院、宜宾市第二人民医院、西南医科大学附属医院等几家核心医疗机构。覆盖青海省二级及二级以上医院90%，是西南地区拥有较高认可度的医疗信息化公司，在医疗软件产品开发技术领域处于西南地区领先地位”的相关表述。此次，交易所还要求万方发展结合公司收入情况、人均创收水平等说明上述相关表述是否准确，是否存在夸大性陈述。

一份年报，扯出如此多“直击灵魂”的问题，值得警惕。对于后续公司回复情况，我们还将进一步关注。