2021年3月2日晚，蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券简称：蓝盾股份，证券代码：300297.SZ）发布公告称，公司收到深交所下发的关注函，对公司此前低价对外转让子公司少数股权的事项表示关注。我们发现，受让股权的两名自然人或许与蓝盾股份存在这些关联。

蓝盾股份低价转让子公司股权

据蓝盾股份披露，中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）原为公司一级全资子公司，因发展战略、组织架构升级管理所需，2020年10月19日，蓝盾股份对中经电商股权进行了内部划转，将其100%股份以7.50亿元的价格转让给子公司广州市奔特信息科技有限公司（以下简称“奔特信息”）控制的广东蓝盾企业经营管理有限公司（以下简称“蓝盾经营”），从而中经电商变更为三级控股子公司。

资料来源：蓝盾股份公告

但在此次股权划转前不久，2020年7月29日，蓝盾股份将蓝盾经营的1.2%股份转让予殷玉秋，转让价格为69.6万元。2020年10月21日，蓝盾股份又将奔特信息的1%股份转让予姚欣鸿，转让价格为1.18万元。由此，蓝盾股份持有的中经电商股权由直接持有100%变更成间接持有97.812%。

值得注意的是，奔特信息自成立以来未开展业务，目前为蓝盾股份的经营管理平台，而蓝盾经营原为公司主要对外投资平台，现因组织架构调整也变更为经营管理平台。换言之，奔特信息和蓝盾经营基本没有实质业务，其价值在于持有的中经电商股份。

根据殷玉秋、姚欣鸿的受让价格计算，上述股权转让对应的蓝盾经营、奔特信息100%股权估值分别为5800万元、117.647万，即为两公司目前的注册资本金额。不过，截至2020年6月末，中经电商的净资产账面价值已达到7.51亿元。对此，深交所要求蓝盾股份说明转让作价远低于中经电商净资产账面价值的合理性，并结合中经电商目前的估值情况，说明作价是否公允，是否有损上市公司利益。

蓝盾股份此前曾表示，公司引入殷玉秋、姚欣鸿是基于发展规划及组织结构升级的考虑，也是基于目前实际经营情况做出的审慎决策，殷玉秋、姚欣鸿可为公司发展提供管理经验、客户及渠道等资源，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、资金往来或其他利益关系。

不过，事实果真如此吗？

工商信息显示，殷玉秋是广州格灵信息科技有限公司（以下简称“格灵信息”）的法定代表人，并任执行董事、总经理。同时，格灵信息由广东格灵教育信息技术有限公司持股80%，2020年9月以前，公司法定代表人、经理为柯宗荣。巧合的是，柯宗荣正是蓝盾股份实控人柯宗贵的兄长，而格灵信息也是被蓝盾股份“盖章”承认的关联方。

资料来源：国家企业信用信息公示系统

资料来源：蓝盾股份2020年半年报

资料来源：蓝盾股份公告

据蓝盾股份公告显示，姚欣鸿早在2014年6月就担任奔特信息的法定代表人，而奔特信息在2014年6月20日才成立。2016年3月，蓝盾股份公布限制性股票激励计划的激励对象名单，姚欣鸿亦在列，职务为核心技术（业务）人员。

资料来源：蓝盾股份2014年半年报

资料来源：蓝盾股份公告

可见，殷玉秋、姚欣鸿和蓝盾股份或许并非毫无关联，前者或与实控人兄长柯宗荣共事，后者则是公司的业务骨干。由此，殷玉秋、姚欣鸿超低价入股蓝盾经营、奔特信息，从而间接持股中经电商一事，就显得更加扑朔迷离了。

被卖子公司承诺期后业绩急变脸

据悉，中经电商是油品电商领域的推广运营服务商，成立于2012年2月，原由柯宗耀（蓝盾股份实控人的兄弟）通过中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）实际控制。2016年4月，蓝盾股份以发行股份、支付现金的方式向中经汇通、李碧如收购中经电商、汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）100%股权，交易对价合计11亿元，中经电商、汇通宝分别形成商誉4.64亿元、1.56亿元。

年报数据显示，2016年至2018年，中经电商的营业收入分别为2.95亿元、4.92亿元、6.01亿元，净利润分别为1.31亿元、1.96亿元、2.37亿元，从而顺利完成业绩承诺。但在业绩承诺期结束后，中经电商的经营业绩急转直下，2019年营业收入为3.86亿元，同比减少35.84%；净利润为-2.44亿元，同比减少202.92%。2019年12月，中经电商因未能按期偿还两家银行的借款，遭到相关银行起诉，涉案金额合计1亿元。

蓝盾股份称，中经电商2019年业绩未达预期系源于合作机构保险行业的合规监管、融资难、融资贵等多方面因素，其业务发展及融资渠道受到较大影响。公司当期对中经电商、汇通宝资产组全额计提商誉减值准备6.20亿元，并对其计提应收账款减值准备2.87亿元和无形资产减值9318.93万元。

这也导致蓝盾股份2019年业绩“大跳水”，营业收入、归母净利润分别同比下滑15.89%、335.34%，分别降至19.19亿元、-9.37亿元，公司2019年年报审计意见为带强调事项段的无保留意见，涉及事项为持续经营能力的重大不确定性。

2020年1-9月，中经电商实现营业收入1.50亿元，净利润为620.97万元。截至2021年2月3日，中经电商累计债务逾期金额为7.55亿元。而业绩预告显示，蓝盾股份预计2020年营业收入为12.50亿元至14.50亿元，同比下滑24.46%至34.88%；预计归母净利润为2000万元至3000万元，与上年相比扭亏为盈。