来源：“地产大咖联盟”

新年伊始，新城控股（601155.SH）一派喜气洋洋，先是对外公布踩线完成了2020年2500亿元的销售目标，接着是少帅王晓松卸任总裁，交棒于此前分管新城控股住开事业部的联席总裁梁志诚，他自己仍担任董事长，专注于集团战略发展。

资本市场对过去一年王晓松临危授命的表现给予积极回应，接下来连续13天时间里，新城控股连续上涨，涨幅高达37%，相较于其他地产股表现萎迷不振，显得格外亮眼。

然而，花无百日好。日前，新城控股公告了一则下属子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）涉及诉讼的结果，2021年1月20日，新城创置收到最高院作出的民事裁定书，裁定结果为：驳回新城创置的再审申请。

这为新城控股当年在山东城市更新的纠纷案画上了句号。新城控股为此付出了20亿的学费，不可谓不惨痛。

政策调整导致合作失败

事情的缘由是这样的：

2015年11月，新城创置与银丰置业签订了《关于济南市历下区刘智远村城中村改造项目之合作开发协议》，协议约定双方合作开发项目地块为济南市规划局济规直（一）管函[2014]163号文件所确定的A组团A-1、A-2、A-3、A-4、A-5地块。

刘智远城中村改造项目（凤山路以西），项目经营性可开发用地约860.26亩。其中A组团项目（A1－A5地块）预计可出让面积分别为：70.98亩、109.37亩、125.34亩、89.03亩、96.29亩。该城中村改造项目为刘智远村民居住点，地上物需拆除总面积，地上物需拆除总面积约932536户、5200人。

双方协商好，合作开发协议约定的合作模式为银丰置业通过招拍挂拿下这五宗地的开发权，新城地产公司提供资金。

当时新城控股希望借此试水城市更新。

2015年11月29日，双方再次约定，就A组团合作范围内的五宗土地，以宗地为单位单独设立项目公司，以项目公司作为土地开发主体，在项目公司与政府国土部门签订土地出让合同并取得土地使用权后，再由新城创置向项目公司增资扩股达到持股70%，双方共同经营5个项目公司进行合作开发，分享收益，承担风险。

然而，政策风向突变，2017年10月11日，济南市政府形成了《济南市国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让工作领导小组会议纪要》（［2017］5号），审议通过了市国土资源局提报的47宗国有建设用地使用权出让方案具体审批意见，附件1中序号第22至30为刘智远城中村改造项目A1－A5以及B2、B4、B5、B9共九宗地。

该份文件在“特殊事项”一栏中对土地出让条件作了如下限定：本次凤山路以西A1、A2、A3、A4、A5、B2、B4、B5、B9九宗经营性用地一并出让且不接受联合体报名。

2018年1月31日，银丰置业按照济南市国土资源局挂牌出让文件所规定的条件，挂牌竞得包括A1－A5地块五宗地块在内的九宗地块。

按济南市国土局的要求，银丰置业在签订国有建设用地使用权出让合同后，如多宗土地中的一宗或多宗土地未能履行合同，则一并出让的其它宗地均视为违约，并将按合同约定承担违约责任。

此后，银丰置业公司组织对案涉土地进行了部分开发建设，其中刘智远村村民回迁安置房多栋建筑主体已基本完成，却独独撇开新城创置。

2018年3月，新城创置在得知银丰置业竞得相关地块后，多次发函要求继续履行合作协议，双方互有函件、人员往来，并就试图达成新的合作方案进行了多次协商，但未能达成一致。

新城控股吃了哑巴亏

快到嘴边的肥肉飞走了。新城控股显然是又急又气。

根据公告和双方合作开发协议，A-1地块土地获取成本为2.72亿元，A-2地块土地获取成本为4.19亿元，A-3地块土地获取成本为5.58亿元，A-4地块土地获取成本为3.96亿元，A-5地块土地获取成本为4.28亿元。

5块地的成本超过20亿元。

为了争取自身的利益，2018年5月，新城创置以银丰置业未按《合作开发协议》之约定构成违约为由，向山东省高院起诉，要求银丰置业继续履行。

6个月后，新城创置就败诉了。2018年11月9日，山东省高院就本案作出一审判决并送达民事判决书，判决内容如下：解除银丰置业与新城创置签订的《关于济南历下区刘智远村城中村改造项目之合作开发协议》、《合作开发协议之补充协议》、《合作开发协议之补充协议一》；驳回新城创置的诉讼请求。

新城创置显然不服山东省高院判决结果，向最高人民法院提起上诉。2019年11月，新城创置收到最高院就本案作出的二审民事判决书，：驳回上诉，维持原判。

此时正值王晓松火线接手其父王振华，上任董事长后不久。显然王晓松依然无法咽下这口气，选择继续向最高院申请再审此案。2020年8月17日，新城创置收到最高院书面受理通知书（案号：[2020]最高法民申4431号）。

最高院再次审理后，并于今年1月下达再审结果，依然维持原判。

最高院的判决依据是，新城创置与银丰置业当时谈的是原定A1-A5五个地块分别成立公司进行开发，但因为政策有变，A组团和B组团四个地块需一并出让，并且只能由一家公司予以受让。在此情形下，双方约定的一个地块设立一个项目公司的合作模式已无法实现，且开发地块由一块变为9块由一家公司一并受让，合作协议及补充协议约定的以增资扩股方式进行合作开发，具体增资多少、持股比例为多少均需另行协商解决。

但是新城创置与银丰置业未就新的合作模式达成一致意见。

地产大咖认为，这样看来，好像错在新城创置，因为情况发生变化了，新城创置没有与银丰置业协商好。

显然，巨大的利益，让双方都互不相让。

最高院也对新城创置要求银丰置业赔偿20亿可得利益损失不予支持。同时，《合作开发协议》因政府原因而导致不能履行，该“政府原因”属于《合作开发协议》约定的“不可抗力”，因而最高院再审时，对新城创置要求银丰置业赔偿5亿违约金的要求也不予支持。

这一次与银丰置业合作开发城市更新项目失败，让新城控股吃了一个哑巴亏，给其留下了巨大的心理阴影。

这也好解释，在很多地产公司已经在城市更新的道路上走出很远的时候，新城控股才在2020年7月成立了城市更新事业部，在广东和云南、贵州等区域试点做旧改。

这也是少帅王晓松上任后，新城控股的一大变化。但这样的变化，能够给新城控股带来什么，我们还要拭目以待。