12月1日，天汽模已经四连涨停，封单27万手。

其暴涨的原因在于，天汽模公司控股股东与驻马店市产投集团签署控制权及股权转让意向协议，原本是天津的公司，成为了驻马店所有。

溢价七成，转让完成后，驻马店市政府将成为公司实控人。受国资高溢价入主消息的影响，天汽模11月26日复牌遭到投资者抢筹，股价“一”字涨停。需要指出的是，获高溢价接盘的背后，天汽模的经营情况并不乐观，在今年前三季度亏损1.27亿元。

据悉驻马店到天津有800公里左右，如此公司迁移，让人认为有借壳的想法。

溢价这么多收购一个没有任何核心技术、充分竞争行业的亏损公司？是否涉及利益输送？

高溢价受让控制权很可能包括了“买壳”的费用，高溢价是基于上市公司的经营状况和未来发展预期、发展前景及其被并购后所产生的协同效应等因素考虑后的结果。

借壳上市会引起企业盈余管理行为。企业在成果借壳上市后，由于面临着内外部的多重压力，企业需要进行盈余管理以提高企业的利润率。采用这种管理的主要目的是达成承诺的业绩目标，以减少因未完成而产生的赔偿问题，此外，将获得的较高的溢价用于偿还公司债务。公司借壳上的安排视为公司对债权人。

和股东发出的信号，是公司询市场传递地对自身价值和能力评估的自信，以及有能力和意愿完成上市，也代表了股东和债权人对企业未来状况的预期。因此，公司有很强的盈余管理动机

当前，优质的壳资源比较紧缺，一直是抢手资源，市场上借壳方和卖壳方鱼龙混杂，公司通过借壳在短时间内就可以实现上市，我国投资者由于信息不对称并不能正确全面的识别财务信息的优良，尤其是那些经过应计盈余管理的财务信息，这就要求监管机构给予一定的帮助，加强甄别，给予警示。

企业在借壳上市的过程中，需要对企业现有的标的资产进行重新估值定价，这项活动需要借助第三方机构进行评估。

第三方机构的评估价值不仅关系到企业原股东的持股比例，而且关系到企业承诺的业绩，因此，第三方机构需要谨慎安排评估过程，使业绩评估结果能够更好的为企业和投资者服务，从源头降低企业盈余管理的可能性

政府在评估过程中扮演着重要监督管理职责，政府作为管理者，首先要对第三方评估机构进行监管，明确其权责；其次要对评估体系进行及时更新，不断制定出更加完善的体系。

一方面对公司披露的信息进行核查和识别，鉴别器准确性和真实性，另一方面，公司上市后的财务状况和业绩表现也要持续追踪。

对因为业绩动机进行过度盈余管理的借壳上市公司发布公告，提醒投资者注意，并实时反馈后续进展。提高监管机构专业队伍的专业素质和能力，更好的为投资者服务。

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