自2019年年底起，紫光学大董事兼总经理金鑫通过受让上市公司股份以及在二级市场不断买入，持股比例不断增加，直指公司控股权。而事实上，金鑫是学大教育的创始人，曾经先后带领着学大教育赴美上市、美股私有化回A。学大教育系紫光学大的核心资产，那么，为何金鑫此前不是紫光学大的实控人？

7月21日晚间，紫光学大发布公告称，公司拟向不超过35名特定投资者定增募资不超过11亿元用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目以及偿还股东紫光卓远借款。

本次非公开发行对象之一晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权，金鑫将通过认购定增股份取得公司实际控制权。

不过，投资者对于这一消息或许并不意外。从去年年底开始，金鑫通过受让上市公司股份以及在二级市场不断买入，持股比例不断增加，直指公司控股权。今年以来，公司的股价已暴涨近200%，

如今，这一消息被公司正式宣布，似乎是“利好出尽”。7月22日，紫光学大跌停，收盘价为80.1元。

控股权变更

具体来看，此次定增计划发行数量上限为2885.85万股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。目前唯一确定的对象为晋丰文化，后者拟认购其中的10%-45%。

发行完成后，金鑫将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份。此外，金鑫当前还通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，发行后将合计持有紫光学大20.73%-28.8%的股份。

截至最新披露，紫光学大的第一大股东为西藏紫光卓远股权投资有限公司，持有上市公司15.59%的股份。同时，紫光集团及其全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司均在前十大股东之列，持股比例分别为3.02%、5.15%，紫光系合计持股比例23.76%。

本次发行后，紫光系的持股比例将会被稀释至18.3%左右，两大资本体系的持股比例仍然较为接近。

不过定增公告显示，定增完成后，金鑫及一致行动人将对公司董事会人员进行调整，使其支配表决权超过董事会半数以上席位。紫光集团也承诺，将支持此次董事会调整，支持金鑫成为上市公司实控人。

这意味着，上市公司实际控制人将变更为金鑫，本次发行将导致公司控制权发生变化。

实际上，金鑫是学大教育的创始人，曾经先后带领着学大教育赴美上市、美股私有化回A。然而，学大教育作为紫光学大的核心资产，为何金鑫此前不是公司的实控人？

坎坷

这或许要从2015年学大教育的回A说起。

2015年，原上市公司银润投资以23亿元收购了学大教育。彼时，为了规避繁琐资本监管和缩短借壳时间，上市公司选择的是现金收购，向紫光集团借款23亿元来支付交易对价。上市公司再实施55亿元定增，其中的23亿元用于对此前收购时的借款清偿，剩余资金则投向市场普遍看好的在线教育领域。

然而，公司计划实施的55亿元定增计划却无奈终止，其直接导致的后果为紫光学大背负沉重的债务负担与企业的高负债率。2016年，上市公司的资产负债率甚至一度达到惊人的98.7%。

一位券商人士对记者表示，2016年起，监管层对并购、定增的监管力度明显趋严，中概股回归、跨界并购等以往火热的领域都相对以前处于更严格的监管环境。

同时，2015年-2016年，紫光学大实现的净利润分别为-1356万、-9868万，连续两年亏损，还被深交所实行“退市风险警示”。这样的发展可以说是完全出乎紫光学大的预期，让其陷入恶性循环。

也正是因为上述变动，学大教育创始团队控制权旁落，紫光集团旗下紫光卓远成为上市公司第一大股东，上市公司也正式由银润投资更名为紫光学大。

虽然紫学光大在2017年扭亏为盈，但公司自此便走上转型之路，欲开拓新的收入增长点，并试图甩开“包袱”学大教育。

2017年5月，公司拟以现金收购中国台湾地区上市公司大众全球投资控股旗下资产，同时拟出售学大教育等在内的资产全部股权；2017年10月30日，公司再次筹划购买资产和资产出售，欲收购软通动力100%股权，以及出售学大教育等；2018年，天山铝业拟以200亿元借壳紫光学大，同时学大教育被置出。但上述三次资产重组均因“条件不够成熟”而终止。

困境

紫光学大试图“抛弃”学大教育期间，曾担任紫光学大董事、副董事长、总裁的金鑫也于2017年3月请辞。直至2020年5月18日，金鑫才回归，再度出任紫光学大董事、总经理一职。

此外，从2019年底开始，金鑫就开始股权腾挪，直指紫光学大控制权，比如受让上市公司股份以及通过二级市场不断买入股份。

2019年11月29日，金鑫担任实控人的天津安特与银润控股集团有限公司、浙江台州银润投资有限公司签订《股权转让协议》，受让后两者共同持有椰林湾投资策划有限公司100%股权，从而获得上市公司12.93%的股份。

加上同年8月至11月期间天津安特通过二级市场买入的上市公司4.99%的股份，此时，天津安特合计持有紫光学大股份达到了17.93%。

今年5月，紫光学大再次披露权益变动，经过2019年11月29日的交易，以及前后在二级市场的不断买入，天津安特以直接与间接的方式，合计持有上市公司共计23.94%的股权，超过上市公司当前第一股东及其一致行动人合计持股，成为上市公司新的第一大股东。

多次重组失败后，如今，紫光学大似乎又把目光转向了自己的“老本行”。然而，紫光学大当前的经营状况并不乐观。

近日，紫光学大发布业绩预告，公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润为3600万-5400万元，同比下降42.68%-61.79%。

公司表示，由于在线教育收入占比很小，受新冠肺炎疫情的影响，公司子公司学大教育的线下教学于2020年上半年均曾出现停滞的情况。截至目前，学大教育在北京等部分省市线下教学仍处于停滞状态，对公司2020年春季、暑期课程招生和业绩、利润产生不利影响。

此外，公司的资产负债率自2016年收购学大教育后就一直居高不下，每年均超过97%。截至2020年一季度末，紫光学大总资产34.88亿元，净资产仅0.85亿元，资产负债率为97.8%。

那么，创始人金鑫成为上市公司的实控人，是否会为公司带来改变？

记者 吴鸣洲