江苏森萱医药股份有限公司（证券简称：森萱医药，证券代码：830946.OC）主要从事化学原料药、医药中间体及含氧杂环类化工中间体的研发、生产及销售，目前正在申请挂牌精选层。不过，从员工违法到恶意垄断，再到安全事故，森萱医药可谓“黑”历史满满，而且在招股书中还存在隐瞒关联交易之嫌。

细数森萱黑历史：员工违法、垄断遭调查、安全事故

森萱医药的黑历史，暂且从级别相对较轻的员工违法说起。据泰兴市人民法院刑事判决书显示，2012年12月至2013年4月间，森萱医药的员工冯某将无危险废物处置资质的孔某介绍给宁波人健医药化工有限公司（以下简称“人健医药”），从而帮助后者把二氧六环含量40%左右的低含量有机溶剂副产物（属于危险废物）免费交付给孔某作为燃料油使用，且人健医药要求必须由森萱医药指定的槽罐车将危险废物运出公司。但后来，危险废物并没有作为燃料油使用，而是被冯某和孔某以每吨750元销售给陈某。据查实，2013年1月至4月期间，经冯某倒卖的人健医药危险废物共计112.05吨。最终，冯某因犯环境污染罪，被判处有期徒刑一年。

接下来是“恶意”垄断。据多家媒体报道，森萱医药的全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）恶意垄断一事在2016年2月得以曝光。当时，部分药品生产企业分别向原国家工商总局及原江苏省工商局匿名举报，称南通公司拒绝将苯巴比妥原料药直接卖给下游药品生产企业，而是将原料药交给商丘市新先锋药业有限公司（以下简称“新先锋药业”）等企业销售，大幅提高销售价格。就此，原江苏省工商局开展对南通公司涉嫌滥用市场支配地位的垄断行为立案调查。据查实，2013年7月至2015年12月期间，南通公司的苯巴比妥原料药仅对新先锋药业等零星几家企业持续销售，而其他药企甚至南通公司的老客户提出购买苯巴比妥原材料的请求均遭拒绝。2019年3月，念在南通公司配合整改态度良好，市场监管总局决定终止对其垄断案调查。但值得一提的是，据招股说明书显示，2017年至2019年，新先锋药业也一直是公司第一大客户，且从2014年至今因销售劣质药品遭受13次行政处罚，客户合规水平堪忧。

相比员工违法和恶意垄断，森萱医药的安全事故和安全隐患可能更令人畏惧。2016年9月12日，公司多功能车间在生产过程中发生反应釜冲料事故，造成5人受伤。其中，公司副总经理马峰因伤势过重经医院抢救无效身亡。事故发生后，公司自行停工停产，在集团内部针对甲醇钠、BDH、笨乙基脂、二氧六环、罐区、仓库等分别制定较为详尽的隐患整改方案并全面实施。但整改一年后的2017年8月10日，南通公司二车间的5-氟尿嘧啶品种2台甲基化反应釜再次发生冲料事故，导致2人死亡。因违法安全生产法，南通公司被如东县安监局出具行政处罚决定书，并处以40万元罚款。

除了安全事故，森萱医药还曾因安全隐患遭到行政处罚。2018年3月，控股子公司山东鲁化森萱新材料有限公司（以下简称“鲁化森萱”）被查出生产作业场所救援物资配备不符合GB30077-2013标准配备要求，缺少便携式可燃、有毒气体检测报警器，且接触高温作业人员血压体检异常，但公司未安排职业健康复查，因此遭到滕州市安监局行政处罚。同年10月，鲁化森萱因可燃气体报警仪的安装位置不符合设计要求，再度遭到行政处罚。

或“坚持”隐瞒关联关系，涉虚假披露之嫌

在本次申请精选层过程中，森萱医药曾被问询是否与供应商和客户之间存在关联关系，森萱医药坚称，除了控股股东精华制药（证券代码：002349.SZ）和董事长吴玉祥兼任总经理的上海苏通生物科技有限公司以外，公司与其他供应商和客户不存在任何关联关系。但是，这一声明的真实性需要打个问号。据主要供应商情况显示，森萱医药在2018年和2019年的前五大供应商中有一家叫做兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“鲁南化工”）。向鲁南化工进行采购的是鲁化森萱，采购原材料浓甲醛用于二氧戊环生产。

（来自森萱医药公开发行股票说明书）

另据主要客户情况显示，鲁南化工在2017年至2019年也一直位列公司前五大客户，销售的商品也是二氧戊环。也就是说，鲁化森萱向鲁南化工采购二氧戊环原材料的同时，又将二氧戊环成品销售给鲁南化工，这一波操作不禁令人怀疑鲁化森萱与鲁南化工之间是否存在什么关系。森萱医药对此否认，声称与鲁南化工之间不存在任何关联关系。但事实果真如此吗？

（来自森萱医药公开发行股票说明书）

经研究发现，鲁化森萱的董事之一为孔令涛，而孔令涛同时在鲁南化工任职董事。这一事实无疑为鲁南化工是鲁化森萱关联方的认证提供了最直接证据，也说明鲁南化工与森萱医药之间其实存在关联关系。而且，鲁南化工与鲁化森萱之间还有另一层关系。鲁化森萱的第一大股东森萱医药持股60%，持股剩余40%的是兖矿化工有限公司，与鲁南化工处在同一控制下。如此来看，森萱医药坚称与鲁南化工之间不存在关联关系完全是无稽之谈，或涉嫌虚假披露。

还有多处信披前后矛盾

另外，森萱医药在资产重组、数据披露、坏账准备方面也有问题。

2018年10月，森萱医药向控股股东精华制药以发行股份的方式购买南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”）35.18%的股权，收购后，南通森萱成为森萱医药的全资子公司。据重组报告书显示，南通森萱评估增值率111.36%，且收购目的之一是提升整体盈利能力。但事实上，南通森萱在2017年和2018年1月的一年一期内，第一大客户都是森萱医药，且对后者销售占比高达94.84%和78.04%。也就是说，站在合并层面看，收购南通森萱并不会对盈利能力的提升有很大影响，那么评估增值率111.36%或许带有向控股股东利益输送的成分。

（来自森萱医药重组报告书）

而且，在与南通森萱相关的方面，森萱医药在2017年度报告中或也有虚假披露之嫌。据年报显示，公司将通过子公司南通森萱初步涉足原料药产品。然而，南通森萱的业务根本不是原料药。据重组报告书显示，南通森萱的产品是医药中间体和化工中间体，生产原料药的是另一家子公司南通公司。

（来自森萱医药2017年度报告）

（来自森萱医药重组报告书）

数据披露方面，森萱医药也有多处自相矛盾。例如，公司在销量占比情况中披露解热镇痛抗炎类原料药2017年、2018年、2019年销量分别为181.43吨、171.23吨、186.37吨，而在产销量情况和销量及单价情况中披露其2017年、2018年、2019年销量分别为228.11吨、229.40吨、272.95吨。又如，公司在销量占比情况和销量及单价情况中披露抗癫痫类医药中间体2017年、2018年、2019年销量分别为204.66吨、326.75吨、484.44吨，而在产销量情况中披露其2017年、2018年、2019年销量分别为410.11吨、540.11吨、760.65吨。销量披露的前后矛盾也大大削弱了后面披露的单位收入、单位成本等数据的可信度。

数据披露矛盾的除了销量还有销售收入。据重组报告书显示，南通公司2017年对新先锋药业和Welding销售分别为5306.00万元和1197.26万元，而森萱医药在招股说明书中披露的前五大客户情况显示，2017年对新先锋药业和Welding销售分别为4535.04万元和1187.57万元，后者居然还小于前者，不太合理。

（来自森萱医药重组报告书）

（来自森萱医药公开发行股票说明书）

还有前五大客户情况显示，2017年至2019年，森萱医药对鲁南化工销售金额分别为2852.33万元、2813.58万元、2479.88万元，合计8145.79万。但在直销前十大客户情况中，公司披露与鲁南化工自2017年开始合作，报告期内销售金额7419.37万元，与前面的报告期内合计销售金额再次矛盾。

此外，据泰兴市人民法院出具的执行裁定书显示，安徽华昌高科药业有限公司2018年拖欠森萱医药货款36.78万元，经查实无可执行财产而被法院纳入失信被执行人，说明已经失去还款能力。但公司的坏账准备明细显示，报告期内从未按单项计提过坏账准备，令人怀疑坏账准备是否计提充分。