文|花朵财经

6月15日晚，因赛集团发布公告称，公司拟以21459.99万元收购新三板挂牌公司天与空48.78%股权，并拟以2000万元认缴天与空新增注册资本68.19万元，最终合计持有天与空51.01%的股权，此次交易金额为23459.99万元。

以2.35亿收购一家创意热店51%股权，这创下了国内创意公司收购价格的最高记录。

很有可能也是新三板相关收购的最高溢价记录，如果不是欢迎指谬，反正花朵财经一顿搜索时真没找到在溢价收购上比因赛集团收购天与空这次更“壕”的（仅指新三板）。A股与新三板公司结合的案例不是没有，但近年来越来越少，这猛地蹦出来一宗，确实也显眼了点。

公告显示，截至2019年12月31日，天与空全部权益价值评估值为46400万元（之前新三板挂牌的天与空的“估值”为3.6亿），这样看来“增值”倒是不多，然而在合并报表里，归属于母公司所有者权益账面数字仅为3177万元，也就是说，因赛集团付出了超过4.3亿的权益价值增值，增值率超过13倍！

值增值约43223万元，增值率1360.47%。

而溢价13倍收购天与空的因赛集团，此时上市也不过一年。

「 1 」

被溢价13倍收购的天与空是何方神圣？

天与空是业内知名创意热店，创立于2013年，系中国广告业第一梯队企业。

天与空由4位顶尖创意人杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤在上海联合创立。2013年11月，天与空发布“4A升级版”，引发行业大讨论。2017年1月，天与空挂牌新三板，成为中国创意热店第一股。

天与空成立这些年，创造过许多业内知名案例——百度手机助手的“全民道歉行动”、为蘑菇街品牌重新定位“我的买手街”、青岛啤酒：长城上的深夜食堂、银联手机闪付《诗歌POS机》等刷屏现象级案例均出自天与空。

2019年年报显示，天与空年度净利润约2400万元。

根据介绍，交易对方承诺天与空2020-2023年度净利润分别不低于2400万元、3200万元、3900万元、4600万元，四年累计承诺净利润数不低于14100万元。如果对赌完成，因赛可能将在未来收购天与空剩余股份。

这四位年轻的创始人，未来4年的时候就要为这份对赌而努力了，如果完成承诺，其剩余股份也会被因赛集团收购。

创意类的公司，人才和资源是关键，本质核心还是人才，因赛集团的高溢价收购成果到底如何，只能以观后效。

「 2 」

刚宣限售解禁，就放出收购信息，是否配合拉动股价

6月10日，因赛集团宣布原始股东限售解禁641.1万股，占总股本7.58%，解禁股类型是首发原股东限售股份。

相隔5天，因赛集团就宣布而此次如此及时的收购信息的放出，也被质疑有配合拉动股价的意味。

▲宣布收购天与空之后，隔天因赛集团的股价应声一字涨停

此次收购引起深交所注意，6月17日深交所下发关注函，要求因赛集团结合天与空的行业地位、专业实力、客户资源、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例及天与空最近三年的主营业务情况、主要财务数据以及评估选取的假设、关键参数等，说明评估增值率较高的原因及合理性。

对于签订的对赌协议，深交所要求因赛集团说明是否对天与空进行了充分的评估预测。

值得一提的是，2019年，公司实现营业收入39,266.85万元（比上年相比下降了7.27%，主要是部分客户调整了2019年的营销推广预算所导致），实现归属于上市公司股东的净利润5,263.35万元（比上年相比下降19.85%），实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后净利润4,618.09万元（比上年下降24.04%）。

这也是A股市场一些滥竽充数公司的典型特征：上市就变脸。

上市就变脸的逻辑是什么呢？为了达成上市圈钱目标，使劲浑身解数，甚至个别胆大的用财务造假的手段，去“制造”连续三年大幅增长的报表，但人为操控过于严重的财报，是注定不可能长期持续的，所以总会有一些公司刚上市就业绩变脸。因赛集团当初就是刚上市就变脸的一员。

不知道因赛高溢价收购了的天与空会不会也这样，玩个摇身一变？毕竟按照收购价格和对赌协议，天与空的几位创始人本来已经立于不败之地，只是赚多赚少的差别而已。

据说最会玩这一套的，是将业绩承诺完美完成之后，再搞变脸，然后，当然，母公司同时来洗财务澡，多少可怜巴巴小投资者的钱，就这样进入了别人的腰包，然后你还很难挑出它的错来。

最多就是摇头叹一句：唉，要怪就怪年景不好。