文/Rickzhang

人间风月，终成虚妄。

每年的一月，中信里昂证券都会发布一年一度的风水报告。在华人投资的圈子里，这份26年历史的报告参考意义重大。

根据这份报告显示，四月对华人投资界来说，金土亦行独防＂水逆＂。

听者无心，观者有意。

谁都没想到的，这个每年都出版、被圈外人看起来像笑话却由正规证券公司出具的风水报告，这一次其实挺准的。

因为，就在人们刚刚进入四月的时候，像商量好了一样中概股爆发了一轮造假与做空潮。

A

第一个被掀翻在地的是小蓝杯瑞幸。

从二月份浑水发布调查报告之后，一直死扛着不想回复的瑞幸在临近年报刊发的时候，终于抗不住了。

4月2日，瑞幸发布公告，表明通过内部调查发现去年的财务报告中虚增收入22亿元。消息一出市场哗然，当天开盘股价暴跌超过80.95%。而4月7日纳斯达克交易所发布公告，要求瑞幸咖啡在提供更多的信息以便于监管评估之前，暂停股票交易。

一天后被认为是中概股优等生的，跟谁学发布了2019年年度报告。财务数据处处喜人，股价开盘却连连下跌。当日跟谁学盘中一度跌幅超过18%，而且之后几日，依然维持股价下跌的趋势。

原因就在于财报刊出的同时，跟谁学也正式回复了之前做空公司灰熊调研2月25日发布的59页做空报告。但仅仅将这个报告判定为捏造的指控和基本财务常识错误的回复，并不能安抚刚刚被瑞幸事件砸得眼冒金星的投资人。

况且跟谁学回复人家59页做空报告的，居然是不到800字的公告内容，也确实给市场力不从心的感觉。

接下来就是做空瑞幸的浑水，又通过另一家合作的调查公司在4月7日针对刚刚发布财报的中国在线视频企业爱奇艺发布了做空报告，认为爱奇艺在2018年上市之前即存在诈骗行为，并且预测爱奇艺2019年的营收进行了80到130亿元人民币的夸大。受此影响，爱奇艺股价当日一度跌幅也超过10%

无独有偶，在瑞幸承认自己造假之后，4月8日，另一只在线教育中概股好未来发布公告称，经过内部审核，发现员工与外部供应商密谋，以伪造合同及其他文件的形式夸大了学而思轻课销售数据的行为，这部分的销售收入约占好未来2019年财年总收入的4%左右。

报告一出，当日股价下跌近18%，市值蒸发超过414亿人民币。

因为四月底是在美上市中概股财报披露的最后时间，我们并不能保证目前为止看到的四个做空和造假中概股事件就是全部。但现在发生的一切对中概股来说，“水逆”是必然的。

这倒是合了那句古诗的心境：

清明时节雨纷纷，路上行人欲断魂。

B

其实20年前第一批中概股出现在美国股票市场的时候，所有的创业者的心里边也是一样在滴血。

除了中华网赶上一个小高潮之外，新浪、网易和搜狐在2000年登陆美国资本市场的时候，无一例外都是流血上市，基本上跌破发行价。

也正在这个时候，瑞幸咖啡的创始人陆正耀卖出了国内做了5年之久的通信设备代理生意，正式移民加拿大。根据后来他的回忆，正是受到中概股在美国上市成功的影响，他那段时间不停的在看一些可能上市的创业项目。

然而，随着互联网投资泡沫的破灭，做空公司也逐渐盯上了中国概念股，半年之内知名的做空集团纷纷发布对于这几家中国概念股的调查分析报告。

虽然那段时间以高盛为核心的华尔街涉东方资本在竭力力挺，但这几只现在看来属于中国互联网领头羊的股票，在2000年12月的时候都跌到了5美元之下，属于切切实实的垃圾股范围。

而高盛力挺中概股，是因为它是进军中国第一个华尔街的大投行。毕竟，2000年前后中国互联网公司赴美上市的背后，或多或少都有高盛的影子。

但即使是这样，美国的投资者依然表现出对中国互联网公司的极度不信任，尤其是这几家中国互联网巨头上市第一年的财务报告被披露出来之后，人们发现这几乎都是一个烧钱的生意。

于是，跌跌不休成为这些中国互联网企业在美股价的写照。

2001年3月，新浪，搜狐，网易的股价徘徊在1-2美元之间，已经触及退市的底线。2001年的7月19日，网易更是收到了纳斯达克要求停牌的通知。

这让以高盛为代表的华尔街资本尴尬异常。他们并不希望自己扶持的新兴市场，红利这么快就消失殆尽。

因此，据说高盛联合毕马威在那段时间对所有中概股企业进行了一轮调研。他们发现要想让美国的投资人接受中概股企业发展的现状，有两个可以操作的要素。

一个当然是这些中概股企业的业务，一定要盈利或者找到盈利的方向；而另一个则是毕马威提出来的：通过对中美不同财务报告体系的研究，从财务数据上改善中概股企业的表现情况。

高盛对此深以为然。

当时，所有的华尔街大投行都加强来对中概股企业财务负责人的培训，并邀请毕马威的高管专门来讲中美财务准则的不同和年报编制的技巧。

现在看毕马威讲的东西，跟瑞幸财务报告中将成本转化出去的方法如出一辙。

当然，也为了加强对这些中概股企业的管理，2001年高盛在美进行了一波针对留美中国学生的招聘，目的是充实高盛在亚洲相关业务团队的力量。

而有美国主要投资银行并购经验的黎辉，就在这个时候加入了高盛亚洲担任执行董事，成为事实上高盛对中概股企业沟通和扶持发展战略的操盘者。

这一波操作的结果就是，一年后的2002年第三季度搜狐先宣布盈利，之后新浪和网易跟随也完成了盈利的实现。从此这些中国概念股，在震荡中逐渐上行并成为中概股在美的标签。

而像丁磊、张朝阳等创始人，也终于收获到了资本市场的红利，成为中国互联网第一批的亿万富翁。

同时，也因为他们的成功刺激了很多人，为接下来中概股的赴美上市潮拉开了大门。

C

同样是在2002年，深圳无绳电话巨头“万德莱”的创始人徐杰，因为承兑汇票和担保的相关问题被立案后外逃美国，据称金额超过6亿元人民币。

这个人到了美国以后，迅速投入资本市场。

在中概股核心企业宣布盈利并逆势飘红之后，他觉得自己找到了未来能快速盈利的业务。那就是在美国资本市场购买壳资源，然后运作中国的企业通过反向收购在美上市，从中收取佣金。

因为在纽交所和纳斯达克以外，美国还存在一个名为OTCBB的证券市场。在这个市场，没有交易所那么多的法律法规去管理，只是一个会员的报价系统，仅供参与这个市场的各个会员单位之间对于某些上市公司的股票进行交易。

而在这个OTCBB市场挂牌的公司，在美国法律中也可以被称作上市企业或者公众企业，徐杰抓的就是这个漏洞。

一方面他承诺所有的中国企业办理在OTCBB证券市场挂牌上市的手续，并支付所有的成本，另一方面他也承诺帮助企业完成从OTCBB转板到纳斯达克，主要是通过购买纳斯达克相关的壳资源进行反向收购完成。

徐杰收取的只是在购买壳资源时候的支出，以及在纳斯达克上市成功之后的股份。也正因为是这样的一个收费方式，在当时获得了很多中国企业的信任。

但其实徐杰收取的上市成功后的股份，一般情况下都会在2-3个月的时间之内迅速抛出获利。

而为了迎合美国证监会对上市转板企业的要求，徐杰会派团队帮助中国上市的企业来整理自己的财务资料，制作上市所需的一切文件。而这个过程之中，造假是他们非常明确的一个选项。

当然，正因为中国概念股在美国表现优异，2003年开始，借壳赴美上市成为中国民营企业的一个风潮。

到2010年美国证监会大范围处罚造假的中国上市公司时，已经有超过300家的中国民营企业通过买壳反向收购赴美上市。

也因为2003年开始的这一波借壳上市潮，国内的创投界开始活跃。刚刚拆分的联想成立了自己的资本公司，而一个名叫刘二海的年轻人在这一年加入了联想投资。

历任高级投资经理、执行董事的刘二海，在2007年升任董事总经理成功执掌联想投资。从此，他作为中国资本市场非常重要的一个参与者，登上了历史舞台。

而那段时间联想投资所关注和参与的很多项目，也在进行和推进赴美上市的过程。但相比徐杰的中美资本，联想投资在组织中企赴美上市这一件事上还是一个小弟弟。

但徐杰帮助成功赴美上市的中国公司，其实活的并不好。

南方周末的记者在2012年的报道调查中发现，当时徐杰旗下的中美桥梁资本和中美战略资本，一共运作了9家中国公司赴美买壳上市。其中从OTCBB成功转板到纳斯达克的4家中国公司已经被停牌或者被做空基金成功猎杀，而仍存在OTCBB上的剩余5家中国公司，股价长期在0.2美元以下徘徊，属于垃圾股中的垃圾股。

而像徐杰一样的赴美上市中间人还有很多，为了成功上市，财务造假成为很多人必然的选择手段。当然后续带来的，是一系列无法预料的严重后果。

D

2008年的金融危机，成为中概股造假事件被披露的导火索。

金融危机期间，各国的主流企业都发生了业绩下滑甚至亏损。但当时在美上市的中概股几乎全线飘红，业绩好的都让人不敢相信。

而且为了显示自己来自全球经济的火车头，这些上市公司在大洋彼岸常常冠以国家的名字。例如中国教育集团、中国高速传媒、中国绿色农业、中国阀门、中国清洁能源等等。

在2009年，这些“中国概念股”价格飞涨，据中国经济网的数据显示，2009在美上市的中国公司股价，平均上涨在130%左右，其中几家明星公司股价甚至上涨超过1000%。但也正是因为财报数据太离谱，很快这些中国明星的上市企业遭到了美国做空基金的追杀。

颇具讽刺意味的是，几乎所有涨幅超过100%的中国概念股，都在做空基金的追杀下，败下阵来。

而在做空过程中，中概股爆发出来的种种财务造假丑闻震惊了美国上下。尤其是做空的公司，通过现场调查发回的数据，与所有这些明星中概股公司公布的财务数据严重不符。

有调查公司现场发现那个所谓中国高速传媒号称布局中国所有机场的广告屏，也仅仅是在部分机场的大巴上安装的移动电视而已；而另一家中概股，在做空报告出来之后紧急邀请很多美国媒体去参观厂房，但没有料到的是，发布做空报告的调查公司居然在厂房外面安装了摄像头进行监控，影像数据显示只有在所有媒体来参观的时候，厂房才全负荷运行。

甚至那个名叫中国清洁能源的公司，财务报告做的花团锦簇，盈利状况十分良好，但调查人员在当地的税务部门查看到的纳税记录，却连续10年都是0。

……

2011年年底，美国证券交易委员会发布公告开展调查。到了2012年3月到5月，就有18家中国公司被纳斯达克和纽交所停牌，4家企业被勒令退市。

当然，到2012年的时候，那300家通过反向收购在美上市的企业中，绝大部分属于受骗的企业。大多数搁浅到OTCBB这一个估值低、成交量小、无法自由交易的股票市场。因为被中介骗去的钱财比较少，往往这些中国公司认栽了事。

但那些成功从OTCBB转板到纳斯达克或纽交所的中国公司，用“I美股”创始人方三文话说，“没有一家是冤枉的”。

因为其实绝大多数的中国概念股并不满足转板到这些主流交易平台的资质，如果没有财务造假，他们不可能成功转移上市。

关键是这些企业即使上市成功之后，依然在孜孜不倦的造假。而据不完全的统计，这些成功在美转板的中概股公司老板六成以上是福建人。

正是在转板造假风潮高昂的2010年，看到福建老乡在美国股市的横冲直撞带来极大的感慨，陆正耀创办了神州租车。

当年刘二海的联想资本给了他12亿元的战略投资，使神州租车从一个800辆车的小企业，迅速膨胀到5万辆车的行业第一租车公司。

同样作为资本推手和前高盛投行高管的黎辉，在这段时间成为陆正耀的合伙人。估计是受到这位专业人士的影响，陆正耀抛弃了福建老乡玩得很溜的买壳上市，决定堂堂正正的赴美IPO发行股票。

两年以后信心满满的陆正耀、黎辉和刘二海带着满满11箱的资料，飞赴华尔街开启了自己上市的大幕。然而一下子就撞上了华尔街严打中概股的这波潮流，路演当日仅40%的投行认购，而且认购标的金额远低于意向值。

经过三天三夜研究，陆正耀和刘二海在美国承销投行高盛的办公室决定放弃IPO。

这也是中概股集体造假给他留下最难以忘怀的印象。

E

金融危机之后，奥巴马政府出台了一系列刺激经济的政策，其中就包括为中小企业上市开放了方便之门。尤其是互联网企业，相关的盈利指标和时限被进一步的放宽。

2015年之后，这极大助推了全球创投资本的蓬勃兴起，以及所谓独角兽企业的纷纷上市。

从此中国企业赴美上市越来越多的选用的是IPO的方式，而非反向收购。

如果想成为独角兽赴美上市，就必须在自己的日常营运中推高收入，降低成本，把财务数据和战略故事讲得漂亮，获得华尔街投行的认可与关注。

但其实在这段时间之内，中国在美上市的企业依然存在造假的行为。只不过，不是在财务数据上。

因为很多中国企业赴美IPO上市，但真正能进入到国际投行视野的并不多。这就使得有相当数量的中资公司赴美发行的股票，没有找到符合数量级的国际投行购买。

为了保证股票发行的成功，这些上市的中资公司会采用创业团队、投资人和承销投行包底认购剩余部分股票的形式。而采用这种形式发行的股票，在国际投行界已经形成一个固定的称呼：“亲友股”。

不完全统计，中国赴美上市发行的股票中70-80%都是亲友股。

2019年纳斯达克成传闻要收紧中国赴美上市的公司审核，原因就在于绝大部分中国公司在纳斯达克上市的股票是亲友股，而亲友股并不活跃，这使得交易所的收益受到影响。

当然，这类型的股票因为稳定也不会成为做空公司猎杀的对象。

而这一次被浑水猎杀的瑞幸，是陆正耀、刘二海和黎辉成功的第三次创业。在吸收前两次不足的经验和2012年赴美上市不成的教训后，瑞幸咖啡成为一个瞄准美国IPO的标杆项目。

“现在看瑞幸咖啡创业时的设定，就是为满足在美上市的所有条件而准备的”，创投圈知名人士这样评论。

毕竟，拥有高盛投资经验的黎辉知道美国的投行关注什么样的数据，而刘二海的人脉能为陆正耀找来大量的闲置资金，再加上陆正耀三次创业磨砺出来的管理经验，瑞幸咖啡这一个成立18个月冲上资本市场的怪胎，就这么出现了。

相对于神州租车赴美上市的不成功，瑞幸咖啡从一开始就配备了强大的顾问团队。而大投行加大律所加大会所的这样的一个发行方式，也为瑞幸咖啡的上市成功奠定了基础。

然而，假作真时真亦假，无为有处有还无。

这一个合作10年之久的创业铁三角，此时可能已经劳燕分飞。

2012年因为受到中概股造假风波波及未能成功上市的陆正耀，这一次却偏偏依靠造假把瑞幸咖啡成功运作上市并冲高股价之后，2020年1月份就通过股票质押变现。

当然非常懂美国资本市场的黎辉，早已看到风险，也在1月份清盘自己的瑞幸股份。

只有一直跟进的刘二海，现在被牢牢套住。

这真是一个莫大的讽刺。