随着疫情的影响渐渐消退，人们的生活逐渐恢复常态，资本市场上的幺蛾子们也在春日的暖阳里重新蠢蠢欲动了起来。

就在4月22日，创业板公司浩丰科技（300419.SZ）的股价就上演了一出高台跳水的戏码。在4月21日复牌后，浩丰科技先是拉了一个涨停，紧接着在第二个交易日放量大跌，单日跌幅高达7.27%，股票以63.73万手的成交量达到了26.17%的换手率。

这一切还要从浩丰科技近期公布的一则重大资产重组说起。

实控人客串风投，上市公司高价接盘

4月7日，浩丰科技因筹划重大资产重组事宜停牌，并在4月14日继续停牌。4月21日复牌后，便发布了以发行股份的方式收购北京信远通科技有限公司（下称“信远通”）100%股权的公告。

公告显示，浩丰科技的实际控制人孙成文持有信远通30%的股权，并担任信远通的董事长，因此本次收购构成了关联交易。公告中还提到，孙文成在2018年12月才刚刚以300万元的价格获得了上述股权。也就是说，孙文成在入手信远通的时候，公司的估值仅为1000万元。

那么这一次资产重组浩丰科技给自家实际控制人的公司开出了多少估值呢？答案竟然是：不知道。

在标的资产预估值情况这一章节中，浩丰科技竟然显示标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

目前，浩丰科技尚未公布经审计的2019年财报，仅公布了未经审计的业绩快报。根据其公布的财务数据，2019年浩丰科技的总营收为6.19亿元，资产总额为12.2亿元，资产净额为8.1亿元。

然而，公告显示信远通在2018年8月2日才刚刚成立，主要产品是基于超融合架构的云数据中心解决方案，服务于党政机关、军队及军工企业客户，为其部署私有云，目前仅有31名员工。

2018年、2019年连续两年，信远通的净利润均为负值，两年内分别亏损了643.5万元和172.2万元。同时，2019年信远通的资产总额仅为2582.6万元，负债总额却已达2662.4万元，因此资产净额为负值。

从前述的三项指标上来看，无论哪一项都与重大资产重组的要求相去甚远。然而，浩丰科技却在报告中称，标的资产的预估值及交易作价预计将达到重大资产重组的标准。由此可见，浩丰科技为信远通的资产开出了极高的估值溢价。

假如这次的重大资产重组方案能够通过，浩丰科技的实际控制人孙成文无疑将成为最大赢家。在信远通成立4个月时就投资入局，短短一年后便将公司以资产重组的规模出售给上市公司，这样的退出速度和收益率让许多VC机构都望尘莫及。

客户难求，前途难买

高溢价收购资产带来的商誉减值问题是近几年来的老生常谈了。而浩丰科技，恰恰有着计提巨额商誉减值的“案底”。

资料显示，浩丰科技成立于2005年，由孙成文与另外8名股东一同发起成立。事实上，孙文成在2000年时就开始创业，早期业务是向酒店、政府、电视购物企业等类型的客户销售呼叫中心系统。

随着日渐激烈的市场化竞争对企业的营销能力提出了更高的要求，企业产生了营销信息化的需求。于是浩丰科技也在原来呼叫中心的基础上增添了统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务等业务，逐渐转型成营销信息化服务商。

恰逢此时金融行业快速发展，银行、保险行业产生了大量的销售与客户服务需求，浩丰科技又将客户拓展至商业银行和保险机构。

2015年，浩丰科技在创业板上市，当年的主营收入为3.54亿元，净利润5722万元。作为服务于企业营销需求的集成系统提供商，浩丰科技拥有许多大客户例如商业银行中的招商银行，保险行业中的人保和人寿，以及Dell中国、中央电视台等。

然而，浩丰科技所处的行业空间并不大。通常对营销信息化系统有需求的是所在行业市场竞争激烈，自身又具有一定规模的企业。在每个行业内，这样的企业并不多。

同时，系统服务商需要对客户所在行业的有着深刻的理解，才能开发出满足客户需求的系统，在跨行业寻求扩展客源上难度极大。另外，集成系统的技术壁垒并不高，企业的生存主要依赖长久地维系与大客户关系，不断满足客户的需要。

因此，浩丰科技的主营业务一直在不断升级，从一开始的呼叫中心，到后来的营销信息化系统，再到上市后的信息安全系统，服务的却是同一批企业。

为了寻求发展，浩丰科技在上市第一年就以7.45亿元的价格收购了北京路安世纪文化发展有限公司100%的股权，形成了7亿元的商誉。

路安世纪是多媒体系统和频道收视服务提供商，主要业务是为国内电视台提供海外高端酒店的频道推广及技术服务。这个业务听起来十分冷门，却成为了浩丰科技主要的利润来源。2015年至2017年，路安世纪实现归母净利润3112万元、4624万元和5150万元，而同期浩丰科技的净利润为5722万元、6141.8万元和5904万元。

2019年4月，浩丰科技却忽然计提了路安世纪6.52亿元的商誉减值，理由是路安世纪所服务的电视台迫于经济压力，改变了覆盖业务的招标方式，导致路安世纪原有的合同被取消或延迟，而未来获取客户的能力也将受到影响。

这一次的商誉减值让浩丰科技在当年亏损了6.41亿元，亏损额十倍于浩丰科技上一年度的净利润，更加远远大于路安世纪为上市公司带来的利润。

到底谁来买单？

也许是孙成文觉得这7.45亿元的教训太过惨痛，于是在新的重组案中决定肥水不流外人田，反正公司发展要靠收购，这笔差价还不如自己赚了。因而才有了这一出实际控制人做股权投资，转头又卖给上市公司的戏码。

事实上，浩丰科技的这一次重大资产重组也只是上市公司常见的股权收购，业务模式依旧是其所熟悉的系统服务，只因估值被不合理地夸大而形成了重大资产重组。但而“重大”二字却给投资者们错误的暗示，以为了公司经营方向将要发生改变，迎来新的转机。

幸好大量的投资者仔细看了收购预案，想起了5年前收购路安世纪的惨痛教训，马上清醒了过来，在收购方案落地前及早抽身。毕竟老板看走眼挑错了公司，最终还是要股民们来买单。

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