建议翟天临博士在北大商学院博士后研修期间，探讨下《独董的自我修养》~

今日头条

大年初七，给各位拜年了！开市第一天，祝福大家持的股如养的猪，膘肥体壮稳健增长，顺便飞个风口。

过年期间公告少，串门先唠唠嗑。

不知道经历了去年以后大家的年过的都怎么样，反正获得连任的格力电器董事长董明珠和她的“好闺蜜”，格力电器独立董事刘姝威，不知道是不是过了个“憋屈年”。

大年初七的凌晨，刘姝威开了“新年第一炮”，顺便想把“美的集团”拉下水。

刘独董的文章不长，起因是1月31日广东证监局就董明珠在临时股东大会上提前披露格力电器2018年度营业收入和净利润的行为发了“警示函”。

刘姝威被称为“资本市场最危险的女人”，董小姐是“走过的路草都不生”。两姐妹必须不落俗套好么！

所以，尽管《上市公司信息披露管理办法》“第六条第二款”和”第四十五条第二款”明确：“不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务”。“董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。”

闺蜜刘小姐认为，这个信息披露的《办法》违反了《公司法》。

同时，她“顺便”DISS了死对头美的集团的方洪波，表示方洪波“在2019中国制造论坛上透露，美的集团2018年预计税前利润超过260亿元，再创新高。”

刘独董的意思，如果董明珠违反了信披办法，方洪波也应该领个罚单。

刘小姐要求中国证监会和广东证监局必须对上述两个原则问题给出明确的答案，否则，广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》作为具有示范性的案例，将“使全国上市公司无所适从”。

回望一下董小姐“惹事”的股东大会，主题也正是换届选举，董小姐在这次获得连任的股东大会上，晒出了自己任期内的成绩单：

所以董小姐招来监管函的，就是这句“2018年，我们预告要实现2000亿的营收，2018年格力电器税后净利润260亿以上。”

当天媒体就质疑信批问题，格力电器董秘晚上赶紧追发了业绩预告。

董小姐很委屈，刘小姐抱不平，但方洪波说的是“税前”，范围确实比较大，董明珠说税后，相比较董明珠是披露的很详细了。 

刘小姐的“两个原则”问题问的微妙。感觉这意思是董明珠有义务向股东大会汇报业绩（所以董明珠说得），但是有“股东擅自向媒体发布内容”（所以问题不在于董小姐怪别人透露。

闺蜜“两问”非常有意思。我们“晓徽投资圈”早上讨论了下，这个问题是分好几层的：

1

向谁汇报，怎么汇报？

我们认为董事当然有权利和义务报告业绩情况，但方式必须是法定的方式，且是向“全体股东”汇报（这点正是上市公司发布“公告”的必要）。证监局警示董明珠，正是因为证券市场的“三公原则”，不能搞特殊化。另一方面，“税前”“税后”种种，利好释放的合规尺度是可以明确下了。

2

到底谁“擅自”向媒体发布内容

多家媒体直播股东大会和抢发了新闻。格力股东大会应该主动邀请了媒体，这里非常有可能是换届太有新闻性，可能也不排除有媒体记者以股东身份参会，所以刘姝威“甩锅”说是“股东擅自向媒体发布内容”。

难道开口说业绩的不是董明珠？或者“股东董明珠”不是“董事董明珠”？？！

3

私情还是公义？

年报信息披露的尺度和利好释放的界限会更微妙。不管是董明珠还是刘姝威，有影响力的公众人物，实在不该挟裹太多私人欲望。

上次外界质疑格力信批合规性，基本上把广东证监局架上去了——“就问格力还管不管得着吧”，刘姝威这次更是用“注册制顺利实施的基础是严格监管证券市场，严格执法”把监管部门架上去，问拿美的集团怎么办。

想想刘姝威，20年前揭露“蓝田”造假一举闻名，这几年是“拳打”乐视，“脚踢”宝能。连续发文抨击乐视的财务数据与商业模式，又在《宝能的“颜色革命”》一文抨击空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，呼吁依法严惩，否则就没有人愿意再干实体经济。

后来当格力独董，有没有独立性，争议很大。

后来“宝万之争”情况大家也都看见了。我们坚信刘教授曾经是中国资本市场的“良心”，做一切事情都不是为了几十万年薪。

但最近刘教授好像点偏激，片面，情绪化。。。

或许格力、万科都是好公司，但离“伟大”还远。市场支持独董发声，但是独董更应提升专业能力，维护、促进资本市场的健康发展。

刘姝威与其讨论有没有”股东“来替董明珠背这个锅，还不如提提建议，新媒体时代、自媒体时代的股东大会，董监高要怎么面对投资者。

Anyway，真理越辩越明。就算是歪理，也一概欢迎。