第八十四条：股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

针对有限公司股权转让，2023年《公司法》明确规定对外转让股权不需要其他股东同意，而改为规定转让股东应当履行对其他股东的通知义务。此项修订简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，更好体现了意思自治原则。同时，2023年《公司法》借鉴了2020年《公司法解释四》（现已废止）第十八条关于有限公司股权转让同等条件的规定，明确了转让股东对外转让股东时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。此项立法变化与既往司法实践一脉相承，能够为转让股东履行通知义务提供更为清晰的行为指引，更好保障其他股东的优先购买权。

第八十六条：股权转让的程序

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

2023年《公司法》对于股权转让中的受让股东通知公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了规定，同时也明确了公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人寻求司法救济的权利。此处修订有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。值得注意的是，最终出台的《公司法》没有保留一审稿中“公司无正当理由不得拒绝”的规定，此举旨在防止公司通过种种理由拒绝变更登记、阻止股权转让，强化了公司进行配合登记的义务。关于股权转让时股权变动效力发生的时点，2018年《公司法》并未作出明确规定，在理论和实践中有意思主义和形式主义的分歧。2023年《公司法》立足于2018《公司法》第32条的规定，在第86条新增第2款，规定受让人可以自记载于股东名册时向公司主张权利，进而明确在对内关系上以股东名册作为股东资格的确认依据。

第八十八条：瑕疵股权转让的责任承担

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

就瑕疵出资股权转让人、受让人的责任承担问题，《公司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

但是，2018年《公司法》及司法解释并没有对未届出资期限股权转让的责任承担作出规定，由此导致实践中出现较大争议。2023年《公司法》在吸收《公司法解释三》第十八条规定的基础上，将受让人不知道且不应当知道瑕疵出资情形的举证责任改由受让人承担，加强对于公司和债权人的保护。同时，2023年《公司法》进一步规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。此种责任配置将促使转让股东谨慎选择受让股东，进而督促股东诚实履行出资义务。

第八十九条：瑕疵股权转让的责任承担

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

在加强中小股东权利保护方面，2023年《公司法》的一大亮点就是新增了异议股东回购请求权的情形，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。由于我国公司股权结构比较集中，实践中大股东滥用权利，损害公司或其他股东利益的情形多见。在有限公司中，由于缺乏公开转让股权的市场，中小股东退出公司的渠道十分狭窄。因此，为了贯彻产权平等的政策要求、加强对于中小股东的保护，2023年《公司法》借鉴国外股东压制的相关规则，明确规定了在大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供了有效的救济渠道。另外，此项规定也有利于缓和公司解散制度的适用，为当事人和法院处理公司僵局提供了更多解决机制。目前，本规范存在表述过于抽象笼统的问题，未来需要进一步对其适用条件进行法律解释及类型化研究，同时关注其与《公司法》第21条的体系关联。此外，2023年《公司法》还增加了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。此项修订能够与2023年《公司法》第一百六十二条更好协调，促进股份回购资本规制的统一，维护公司资本真实。