时隔5个月后，又一家券商私募资管业务被点名。

日前，华林证券被西藏证监会出具罚单，被指私募资管业务信息披露、关联交易管控、人员及薪酬管理等七大方面存在问题。由于问题性质较为严重，华林证券被暂停新增资产管理产品备案6个月。

此前有券商私募资管被给予同款重罚还是在2023年6月。

券商私募资管业务被罚并不鲜见，但问题如华林证券之多者较为少见。其罚单背后两点值得重点关注：

一方面，关联交易、信息披露查处力度加大，昔日侥幸蒙混过关者，今日不改恐难免罚；

另一方面，（类）通道业务、关联交易仍然在不少券商中广泛存在；尤其是客户定制的（类）通道业务，对于急需扩大业务规模的中小券商私募资管来说，有时难以抵挡诱惑。

私募资管“七宗罪”

纵观券商所收监管罚单，有的所列问题较为概括，有的则条分缕析颇为具体。受访人士告诉记者，后者属于明确踩红线，问题往往更为严重，如果所列问题条数较多，处罚力度也相对较大。

华林证券日前收到的罚单即属于后者。根据西藏证监局处罚，其私募资管业务存在“七宗罪”，并被暂停新增私募资产管理产品备案6个月。

根据资深资管从业者分析，华林证券所犯问题既有“新病”又有“旧疾”。

“新病”典型如信息披露存在遗漏、关联交易管控机制不健全，二者是2023年3月1日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》施行后的新增规定，也是当前监管检查的重点方向和券商私募资管罚单的重灾区。

“旧疾”所涉问题共5点，类型多样。

首先，社会关注度较高的薪酬问题，华林证券踩红线，其被指人员及薪酬管理机制不健全。

按照规定，私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员必须实行薪酬递延，且递延年限原则上不少于3年、递延支付收入金额原则上不少于40%；同时需要把控激励机制力度，不得过度激励。

“一般来说，由于递延支付年限与比例有明确指标，存在问题的概率相对不大。多数券商薪酬问题的关键在于过度激励，并且不仅是私募资管业务，其他业务条线亦如此。”受访人士告诉记者，“过度激励虽不合规但利于吸引人才、留住人才。一些券商为了保住人才，不得不实施相对较高的薪酬激励机制，外加目前尚无具体标准明确合理激励范畴，因此一些中小券商薪酬激励机制难免踩线。头部券商由于具备较强的综合人才吸引力，过度激励的情况则相对较少。”

其次，一些与风控合规高度相关之处，华林证券也被点名。

比如，投资标的、交易对手备选库管理不完善。按照规定，只有入库产品才可投资，备选库必须及时更新以满足投资需求。如果备选库更新较慢或不够全面，外加投资经理合规意识有限，有时会出现投资非库内产品的情况。

再比如，交易系统风控指标设置存在缺陷；非标投资存续期管理存在不足。

此外，华林证券被指存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征即通道业务或类通道业务。尽管资管新规过渡期结束后此类业务已经被明令禁止，但业内仍然屡见不鲜。

两类高频顽疾成重点监管方向

关联交易、（类）通道业务是目前私募资管存在较多的问题，也是监管当前重点查处的方向。此类重点查处不只针对券商，其他机构私募资管业务亦如此。

记者梳理发现，2023年5月以来，至少有10家券商私募资管业务被点名。其中，处罚原因中涉及关联交易的多达6家。具体关联交易问题包括关联交易管理制度不健全，关联交易内部审批不严格，关联交易管理制度未对投资托管人进行约定等。

为何关联交易被罚者如此之多？受访人士告诉记者，关联交易是2023年3月新增要求，且要求相对严格。受过去习惯以及存留投资的影响，一些私募资管机构目前尚未完全适应。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，证券期货经营机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

“实际操作中，关联交易需要处处留心。比如，计划投资某一只债券，首先，需要先行确保该债券发行方、承销方等均与自家不存在任何关联；其次，需要确保托管行与自家无关联。”受访人士告诉记者，“如果相关人员核查关联交易的意识不够强，在新规要求之下即容易踩线。”

除关联交易外，信息披露、投资者适当性同样为2023年3月以来新增要求。相较于关联交易，信息披露与投资者适当性执行难度相对较小，因二者违规而被点名的机构也相对少一些。

值得注意的是，（类）通道业务同样为私募资管机构被罚重灾区。

如果说关联交易罚单多系因“要求新”，那么（类）通道业务则源于“诱惑大”。

——本文由联华证券专员整理——

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