来源：壹财信

作者：白 羽

今年3月3日，鸿星科技（集团）股份有限公司（下称“鸿星科技”）向上交所申报主板IPO，进入问询阶段也已过半年，暂未等来上会安排。

鸿星科技从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，公司实控人及一致行动人为一家5口，分属中国台湾籍、中国香港籍。

毛利率远超同行研发却垫底

2020年至2023年1-6月，鸿星科技的主营业务收入分别为64,944.20万元、81,514.56万元、64,962.28万元、26,714.35万元。2021年、2022年、2023年（年化处理）主营业务收入的变动率分别为25.51%、-20.31%、-17.75%。

2020年至2023年1-6月，鸿星科技的净利润分别为15,290.22万元、20,732.22万元、19,432.25万元、7,003.87万元，2021年、2022年、2023年1-6月净利润的变动率分别为35.59%、-6.27%、-39.67%。

2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），鸿星科技共实施了6次现金分红，累计发放分红金额48,075.87万元，报告期内实际发放分红金额43,575.87万元，剩余4,500.00万元分红款于2023年2月发放。

鸿星科技招股书中选取的同行业可比上市公司为泰晶科技、惠伦晶体、东晶电子、晶赛科技。

报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率算术平均值分别为16.82%、21.84%、34.46%、25.42%；同期，鸿星科技的主营业务毛利率分别为36.21%、41.11%、47.36%、50.34%。

鸿星科技的主营业务毛利率明显高于同行业可比上市公司，对此招股书中例举了鸿星科技的多项优势：技术水平具有先进性、客户结构优质、外销占比较高、产品销售均价较高等。

但是鸿星科技的研发投入及专利数量均不如同行。

据招股书，报告期内鸿星科技的研发费用率分别为3.26%、3.30%、3.94%、4.91%。同期同行业可比上市公司的研发费用率算数平均值分别为5.43%、4.54%、4.79%、6.77%。截至报告期末，鸿星科技的总专利数量和发明专利数量分别为37个、5个，同行业可比上市公司的总专利数量和发明专利数量平均分别约为81个、13个。

报告期内，鸿星科技主营业务外销占比从38.00%提升至51.83%，第一大客户始终为鸿星电子股份有限公司（下称“台湾鸿星”）以及鸿康电子（珠海）有限公司（下称“珠海鸿康”）。

招股书显示，台湾鸿星、珠海鸿康均是鸿星科技实控人控制的其他企业，属于鸿星科技的关联方。报告期内，鸿星科技向前述两家关联方销售商品金额合计分别为17,770.48万元、21,596.59万元、20,585.77万元、5,726.26万元，占营业收入的比例分别为33.54%、32.76%、24.65%、15.95%。

同一控制下关联方是否为鸿星科技的高毛利率做出贡献不得而知。

多个募投项目信披出现矛盾

此次IPO，鸿星科技拟募集121,410.00万元，分别用于德清石英晶体元器件生产基地建设项目（下称“德清基地项目”）、新增3亿只微型化石英晶体谐振器晶体振荡器研发及产业化项目（下称“产业化项目”）、总部运营中心建设项目（下称“总部项目”）以及补充流动资金。

招股书显示，德清基地项目投资总额为75,236.00万元，分为一期“年产8亿个5G应用微型片式石英晶体元器件研发及产业化项目”和二期“年产8亿只微型化高精度石英晶体元器件项目”两期进行建设。

据德清基地项目一期环评文件，德清基地项目一期总投资为26,904.01万元；据德清基地项目二期备案，德清基地项目二期总投资为45,231.00万元。环评和备案文件显示的德清基地项目合计投资金额72,135.01万元。与招股书披露的总投资存在出入。

另据德清县招商引资统计月报（2021年11月）公示信息，德清基地项目一期总投资3,500.00万美元，按2021年11月1日汇率换算约合人民币22,467.20万元。

招股书显示，德清基地项目建设期为3年，但据一期环评以及二期备案，德清基地项目一期施工工期为15个月，德清基地项目二期拟于2023年1月开工、2028年1月建成，历时5年。

据问询回复，2022年末，德清基地项目的在建工程余额为12,041.73万元。浙江省投资项目在线审批监管平台显示，2023年8月-9月，德清基地项目一期已办结建设工程竣工规划核实、消防验收，已完成项目建设。

（截图来自浙江省投资项目在线审批监管平台）

另据环评文件和备案表，总投资为24,390.00万元的产业化项目建设性质为技术改造，投资中17,155.00万元用于设备购置，5,625.00万元作为铺底流动资金，890.00万元预备费，720.00万元用于工程建设其他费用，施工工期为1个月。

招股书显示，产业化项目已获环评批复。若根据环评文件的计划，产业化项目施工工期仅仅一个月，但招股书中，产业化项目的建设期显示为3年。

另一募投项目建设期同样存在矛盾。

招股书披露，总投资20,380.00万元的总部项目建设期为1年；但根据项目备案表，总部项目拟开工时间为2022年12月，拟建成时间为2026年12月，历时4年。

或低价收购控股股东资产

浙江鸿星电子科技有限公司（下称“浙江鸿星”）系此次鸿星科技IPO募投项目之德清基地项目的实施主体。

浙江鸿星成立于2020年7月，由鸿星科技的控股股东H-TEC HOLDING LIMITED（下称“H-TEC”）全资持股。

2021年12月，鸿星科技与H-TEC签订《收购协议》，约定由鸿星科技以发行股份方式收购浙江鸿星，标的资产交易价格为人民币13,256.00万元；鸿星科技以11.77美元/美元注册资本的价格，共向H-TEC发行174.57万美元注册资本，收购对价为2,054.69万美元。

问询回复显示，于股权交易日，浙江鸿星主要资产为土地、在建厂房、货币资金等资产，没有运营相关的其他必要投入和人员，也没有加工处理过程，不构成业务，因此该交易不属于企业合并，公司按照购买资产进行会计处理。

截至评估基准日2021年6月30日，浙江鸿星的资产评估价值为13,256.00万元。

据浙江省投资项目在线审批监管平台备案表，在2020年末提交德清总部项目备案时，浙江鸿星固定资产净值达到3,534.00万美元，约合人民币24,738.00万元。

（截图来自德清总部项目备案表）

合并前，浙江鸿星账上固定资产净值超过评估价值/收购价格约11,482.00万元，是其评估价值/收购价格的1.87倍左右。此次关联资产收购时的评估、收购价格是否公允？又为何以远低于固定资产净值的价格交易？这背后又是否存在隐情？