本文来源：时代商学院 作者：郑少娜

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

编辑 | 陈佳鑫

3月4日，上交所网站显示，宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝股份”、“发行人”）的IPO申请获受理，拟登陆上交所主板，保荐机构为东吴证券。

招股书显示，索宝股份主要产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、组织化蛋白等。

时代商学院研究发现，索宝股份的员工持股平台存在外部人员参股，且该公司的高管及核心技术人员曾在关联企业处任职，对此，证监会曾质疑索宝股份的员工持股平台合伙人是否存在委托代持情形、是否存在通过关联交易调节索宝股份收入利润或成本费用、关联企业是否对索宝股份进行利益输送的情形等。

员工持股平台存在外部人员

招股书显示，截至招股书签署日（2023年2月28日），山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福集团”）直接持有索宝股份57.63%的股份，为控股股东；刘季善通过万得福集团、宁波合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”）间接合计持有索宝股份32.69%的股份，为实际控制人。

不过，索宝股份在设立初期曾为外资企业。资料显示，2003年10月，以色列索宝（Solbar Industries Limited）设立了索宝有限（索宝股份的前身）；2016年2月，由万得福集团收购全部股权后，索宝有限变为内资企业。

在万得福集团的控制下，2017年12月，索宝股份经历了一次资产重组，万得福集团将山东万得福生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）的100%股权、山东万得福国际贸易有限公司（以下简称“万得福国贸”）的100%股权、山东美吉客生物科技有限公司（以下简称“美吉客”）的40%股权注入索宝股份。

2018年，索宝股份引入宁波合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”）和宁波东睿投资合伙企业（有限合伙）两家员工持股平台，2020年又引入另一家员工持股平台宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙）。

值得注意的是，与索宝股份的其他两家员工持股平台不同，合信投资的合伙人除索宝股份内部人员外，还存在不少的关联企业人员和外部人员。

具体来看，合信投资成立于2018年4月，2018年5月成为索宝股份的员工持股平台，截至招股书签署日，合信投资持有索宝股份4.42%的股权，为索宝股份的第五大股东。不过，合信投资的合伙人包括索宝股份的11名关联企业人员以及4名其他外部人员。

如图表1所示，索宝股份披露称，11名关联企业人员的选定依据为曾对万得福集团或历史上大豆产业发展做出了贡献的关联方员工或前员工，按照自愿原则，根据历史贡献和资金情况确定出资金额。

值得一提的是，在4名外部人员中，刘奕汝为索宝股份实控人刘季善的女儿，史庆苓、宿献华、刘济则为刘季善的朋友。

在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会要求索宝股份的保荐机构及律师核查并说明员工持股平台合伙人范围、选定依据、合伙人出资来源，是否有外部投资人；员工持股平台设立以来的份额变动情况，合伙人是否存在委托代持情形。

招股书中，索宝股份解释称，合信投资系于新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，对其中少量外部人员可不做清理。

关联交易价格公允性遭证监会质疑

截至招股书签署日，索宝股份的全资子公司有生物科技、万得福国贸、索康国贸，参股子公司有美吉客、苏陀科技及其子公司。其中，索宝股份持有美吉客40%的股权，美吉客剩余的60%股权由自然人杨洪虎持有。

资料显示，美吉客的主营业务为生产和销售蛋白粉。报告期内，美吉客一直向索宝股份采购大豆分离蛋白等作为原材料。

招股书显示，2019—2022年上半年（下称“报告期”），索宝股份来自美吉客的关联销售金额分别为425.30万元、372.24万元、449.02万元、131.57万元，占当期营业收入的比重分别为0.40%、0.29%、0.28%、0.15%。

在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会要求索宝股份的保荐机构、律师及申报会计师结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在通过关联交易调节索宝股份收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

对于与美吉客产生关联交易的情况，招股书中，索宝股份表示，美吉客的主营业务为保健食品的研发、生产和销售，生物科技（索宝股份的全资子公司）生产的大豆分离蛋白为生产蛋白粉的原材料之一，生物科技与美吉客距离比较近，有运输成本优势，交易金额及占比均较小，交易定价参照市场同类产品价格，交易价格公允，对发行人经营业绩影响较小。

不过，索宝股份的部分高级管理人员、核心技术人员都曾任职于美吉客。

例如，崔学英现任索宝股份的监事会主席，但2015年11月至今，崔学英也担任美吉客的监事；王洪飞现任索宝股份的副总经理，但2012年1月至2013年9月，王洪飞曾担任美吉客的副总经理；2017年12月至今，田翔一直担任生物科技的研发经理，是索宝股份的核心技术人员之一，但2004年7月至2008年4月，田翔曾担任美吉客的技术员。

此外，美吉客的实控人杨洪虎持有合信投资3.15%的股权，出资金额为59万元，而合信投资目前是索宝股份最大的员工持股平台，杨洪虎通过合信投资间接持有索宝股份的股权。

在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会质疑美吉客是否与索宝股份存在同业竞争、是否存在未披露的利益安排。

报告期内存3起行政处罚，2起未决诉讼

除员工持股平台存在外部人员、关联交易价格公允性遭质疑外，报告期内，索宝股份还存在2起诉讼金额在50万元以上的未决诉讼、3起行政处罚事项。

招股书显示，索宝股份子公司生物科技（被告）与东营市政通清洁能源有限公司（以下简称“东营能源”，原告）之间因锅炉改造合作产生了一起纠纷。2022年11月2日，法院一审判决生物科技需支付东营能源服务费330.64万元。

因不服一审判决，东营能源向法院提起了二审上述，请求依法改判生物科技支付东营能源服务费230.64万元，直接损失105万元，可得利益796.15万元，索宝股份对生物科技债务承担连带清偿责任等。截至招股书签署日，二审诉讼正在审理过程中。

对于判决生物科技需支付的330.64万元服务费，生物科技于2022年6月30日计提了289.47万元的预计负债。

此外，2021年12月10日，生物科技（申请人）还与山西蓝天环保设备有限公司（被申请人）存在一起合同纠纷仲裁事项，生物科技要求裁决被申请人返还生物科技预付款400万元以及产生的相应利息，目前该仲裁事项尚未裁决。

此外，如图表2所示，2019年，因特殊作业管理制度不落实、危险废物废油漆桶混入非危险废物脱硫石膏中贮存、锅炉出渣口未采取密闭或设置喷淋设施控制扬尘排放等违法违规行为，索宝股份接连受到3次行政处罚，处罚金额合计为21.4万元。

参考资料

1.《2023-03-04：宁波索宝蛋白科技股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》.同花顺iFinD

2.《2022-12-09：宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.同花顺iFinD

（全文2773字）