《金投研》染墨/作者

截至2022年末，在北交所上市公司中，中小企业占比81%，其中战略新兴产业、先进制造业、现代服务业等占比84%，体现出北交所高质量扩容，聚焦“科技”“中小”“民营”。而2022年12月26日，新道科技股份有限公司（下称“新道科技”）却因撤材料提前终止其上市之旅。

此番上市背后，2021年新道科技业绩大幅下滑，且报告期内其与控股股东存在大额业务往来、人员流动等情形，就盈利能力可持续性与独立经营能力问题，新道科技遭遇三次“追问”，其被问及未来收入的可持续性、业绩持续下滑是否导致无法符合上市标准、产品是否具备核心竞争力，业务是否依赖控股东等方面。

值得注意的是，新道科技其中一名保代，与其此次上市聘请的两名经办律师，并非第一次服务于同一项目，“再度合作”背后却仍遭遇“翻车”，令人唏嘘。

一、研发人员临阵“大换血”拷问其产品竞争力，业绩持续下滑或难跨过上市“门槛”

成立逾十年的新道科技，主营业务系为本科、高职、中职院校提供教育软件产品和综合服务解决方案，其经营业绩可持续性，遭遇“连环三问”。

其中，关于业绩波动，此前两次问询均有提及。

根据申报材料，2018-2020年及2021年1-3月，新道科技的收入金额分别为28,971.78万元、25,309.52万元、21,659.48万元、2,114.97万元，净利润分别为8,934.69万元、8,557.96万元、2,720.08万元、-438.53万元，报告期内下滑幅度超过50%。

在第一轮问询中，北交所问及新道科技业绩持续下滑是否存在不符合进层标准的风险，其要求新道科技根据（1）按产品分类补充披露收入变化；（2）未来收入的可持续性；（3）补充披露主要客户情况；（4）客户是否具有稳定性；（5）不同客户销售政策的差异情况及原因；（6）客户与新道科技的关联关系；（7）新客户拓展情况；该七大方面发表明确意见。

可见，在第一轮问询中，北交所关注新道科技业绩持续下滑造成的可持续盈利能力的问题，并要求新道科技从七大方面核查且作出补充披露，其中包括说明报告期内收入变动是否合理、产品竞争力是否下降、经营业绩下滑的趋势是否持续、客户是否稳定等问题。

接着，在第二轮问询函里，新道科技被问询的两个问题，均涉及业务经营的可持续性情况，即经营业绩是否呈持续下滑趋势与补充披露产品差异及核心竞争力。

根据首轮问询回复文件，报告期内，即2018-2020年及2021年1-3月，VBSE系列产品收入持续大幅下滑。2020年B+cloud 、S系列产品收入大幅减少，DTC 数字化实践教学云平台、云考评、云 实验室等产品收入大幅增加。

针对上市情形，二轮问询中，在经营业绩是否呈持续下滑趋势方面，新道科技被问及（1）说明VBSE系列产品收入持续大幅下滑的原因，产品是否仍具备竞争力，收入持续大幅下滑对其生产经营的影响；（2）报告期后业绩情况说明是否对新道科技持续经营能力构成重大不利影响，经营业绩下滑的趋势是否持续，如业绩持续下滑是否可能无法符合上市标准等等。

而补充披露产品差异及核心竞争力方面，新道科技被要求（1）使用通俗易懂的语言补充披露其各系列产品的联系与区别，在底层架构、核心技术、教学内容、应用场景、目标客户等方面是否存在实质差异，各系列产品间是否存在升级迭代关系，同一终端客户是否会购买多个系列的产品。（2）成立以来主要产品的演变情况及原因，报告期系列产品的销售情况，目前公司是否存在同样基于用友网络相关产品进行开发的类似产品。（3）量化分析公司各系列产品的核心竞争力及产品创新性的体现。

不难看出，监管针对VBSE系列产品收入持续大幅下滑的原因、变动趋势是否延续、产品是否仍具备竞争力等问题，再度向新道科技发问。

再者，在第三轮的问询函中，新道科技被问及关于业绩大幅波动的真实合理性、是否具备直接面向市场独立持续经营的能力两个问题。

具体来看，业绩大幅波动的真实合理性方面，根据申请文件，2021年末新道科技研发人员数量为135人，2021年内新增60人，减少46人，2021年新增研发人员占全部研发人员的比重为44.44%。

基于上述情形，北交所要求新道科技说明：（1）结合不可抗力因素说明学校正常教学、采购活动的影响说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，说明相关因素的影响是否已经消除。（2）结合产品迭代、市场空间等因素的变化情况说明各类产品收入变化是否真实、合理，是否存在产品老化、市场空间持续萎缩的情形。（3）说明云服务、咨询及培训服务业务毛利率2021年大幅下降的原因及合理性，加大专业建设业务的推广力度的开销计入营业成本是否符合企业会计准则的要求，咨询及培训服务业务与南昌用友薪福社云科技有限公司、用友薪福社云科技有限公司采购服务的关系。（4）结合公司具体研发项目及项目人员构成说明研发人员变动较大是否会对公司研发及日常经营稳定产生重大不利影响。

也就是说，此番上市，新道科技的可持续盈利能力受到重点关注。而在新道科技业绩大幅波动的情形下，其两个系列产品的收入增幅表现不一，且研发人员更是大换血。因此，新道科技被追问其是否会对新道科技不同产品研发产生影响？除此之外，新道科技业绩大幅波动也被质疑是否存在产品老化、市场空间持续萎缩等问题。至此，新道科技是否具备核心竞争力或为监管关注重点。

据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第5.2.14条，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第六十七条，发行人应结合“业务和技术”中披露的自身业务特点等要素深入分析影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标；分析报告期内上述因素和指标对财务状况和盈利能力的影响程度，及其对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响。目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，发行人应分析具体的影响。

据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

简而言之，拟上市公司的经营业绩作为直观反映由企业经营活动带来的整体财务状况与经营成果的指标，是监管上市审核的重点之一。其中，新道科技的研发人员变动大的合理性以及必要性原因，是否会对其核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响？除此之外，根据北交所四套上市标准均对拟上市企业的业绩设定的门槛，新道科技的业绩倘若持续下滑，是否可能无法符合上市标准？

可见，新道科技此番申请上市一波三折，三轮问询的问题均离不开其业绩波动原因及合理性。

二、与控股股东存业务、资金、人员往来，独立经营能力遭“追问”

与此同时，新道科技是否具备直接面向市场独立持续经营的能力也受到了北交所的问询，主要体现在采购的合理性、产品核心竞争力、控股股东用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）产品可代替性、人员是否独立于用友网络等方面。

在提出问题之前，先看新道科技与用友网络的关系。

据申报材料，新道科技的控股股东为用友网络、实际控制人为王文京，用友网络控制多家企业。2019-2020年及2021年1-3月，控股股东用友网络及其联营企业众享比特，始终为新道科技的第一大供应商，新道科技每年向用友网络采购软件产品，主要目的为进行逆向开发，匹配新道科技的教学软件系统中的使用场景和流程。

对此，新道科技在第一问询中，被要求披露的内容包括说明其与上述关联企业在人员、业务、技术、品牌、销售渠道等方面是否存在相同或相似的业务；是否存在客户重叠的情形；上述关联企业是否存在为其垫成本费用的情形；其与用友网络、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易情况，关联交易的程序合规性、定价公允性；说明其采购用友网络软件后进行逆向开发的主要内容，所涉及的主要技术情况，新道科技销售是否依赖于用友网络的基础软件或品牌等资源，是否具备独立开发相关软件的能力，并结合上述情况说明其是否具备独立面向市场的持续经营能力等问题。

无独有偶，在第二轮问询时，新道科技是否具备独立性再遭监管关注，新道科技被要求结合公司成立以来与控股股东及其控制的其他企业之间发生的业务往来、资金往来、人员流动等情况，说明公司经营是否独立于用友集团，经营方针和发展方向是否受制于控股股东的计划安排。

问题尚未结束。

据第三轮问询回复，申报材料显示：（1）2021年度新道科技继续向用友网络采购了8套“NCCloud大型企业数字化平台”和32套“用友U8企业管理软件”。

（2）新道科技设有教育研究院，主要产品中教育内容的来源均由新道科技独立编制。新道科技主要教育软件产品涉及用友网络U8、NC产品的任务/模块数占比为5.35%，新道科技各系列产品的核心竞争力及产品创新性均包括“内容源于产业实践”“源于企业真实业务”“业务数据快速更新”“基于真实生产企业的工作场景”等内容。

（3）金蝶国际、浪潮软件也有相关财务管理软件，存在可替代产品，出于便利性以及软件产品内容更新等因素，新道科技会优先选择向用友网络购买该产品。但新道科技向用友网络采购软件内容为U8、NC等产品的教学版（脱敏后的demo版），上述软件的教学版和用友网络对其他企业销售的企业版存在区别。

（4）2021年度，新道科技向用友网络控制的用友薪福社云科技有限公司采购价值348.91万元的服务，2019年和2020年也存在向用友网络控制的南昌用友薪福社云科技有限公司采购服务的情况。

基于上述情形，北交所要求新道科技回复说明：（1）详细说明按板块分组研究的实际开展情况，各组别和研发人员与8套NC和32套U8的对应关系，并结合分组情况和研发人员变动情况说明，报告期内每年均向用友网络采购相同数量的软件产品的合理性，结合上述情况进一步说明相关采购行为是否真实发生、相应软件产品是否真实使用、未来采购数量和采购金额是否可能发生变化，是否存在向用友网络进行利益输送的情形。

（2）详细说明教育研究院的人员构成和来源情况、案例研发方法、教学适用的案例和数据源的产生过程，说明通过用友网络U8、NC产品逆向开发出的案例和财务信息化流程方面的内容是否为新道科技教育软件产品核心竞争力的重要组成部分。

（3）结合新道科技股东背景、用友网络与金蝶国际、浪潮软件之间的竞争关系，用友网络向新道科技提供U8、NC等产品的教学版的主要内容，说明新道科技“同样可以基于金蝶国际、浪潮软件的产品进行研究，并更新案例和流程”的表述是否真实、准确，依据是否充分，说明若无法获取用友网络相关软件，对于新道科技生产经营是否构成重大不利影响，充分披露相应风险并进行重大事项提示。

（4）说明“来自于用友网络调动”和“从用友网络流向新道科技”两种表述的具体含义和差异，说明报告期内来自于用友网络的技术人员和销售人员的职位和主要负责的工作，是否属于关键人员，说明向用友网络关联企业采购服务的具体内容，结合上述情况说明新道科技的人员是否独立于用友网络。

（5）结合上述情况说明新道科技是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

可见，报告期内，新道科技的控股股东用友网络及关联方，系新道科技的第一大供应商，除了被问及与用友网络及相关企业交易披露的全面性、价格公允性问题，在“追问”中，监管还关注新道科技的独立经营性，涉及人员安排与技术研发方面。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第五十八条，发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，如存在的，应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排。

而据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.3.4条，上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

上述情形意味着，新道科技在业务往来、资金往来、人员流动等方面，均与控股股东用友网络产生密切联系，其与控股股东的交易是否公允？新道科技是否真正备直接面向市场独立持续经营的能力？不得而知。

三、保代与经办律师曾服务同一精选层项目，再度为同一上市项目服务却仍“翻车”

上市背后，新道科技聘请的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、律师事务所为北京中银律师事务所，会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

其中，此次负责新道科技上市项目服务的保荐代表人为包红星、郭泽原。

包红星，硕士研究生学历，2010年3月19日-2012年7月13日在西南证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2012年7月24日-2013年10月24日，在大通证券股份有限公司从事一般证券业务。2013年12月17日，包红星加入中信建投，从事一般证券业务，2017年4月20日起任保荐代表人。

此前，包红星曾参与天壕环境股份有限公司的创业板可转债项目、天康生物股份有限公司主板非公开发行项目、北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”）新三板精选层首发项目以及中铁高铁电气装备股份有限公司、哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板首发项目。

郭泽原，硕士研究生学历，2015年8月30日-2018年5月21日在九州证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2018年6月11日-2020年3月17日在华西证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2020年3月27日-2021年2月19日在国信证券股份有限公司执业，历任一般证券业务、保荐代表人。2021年3月3日，郭泽原加入中信建投，同年4月6日起任保荐代表人。

也就是说，保荐代表人团队中，其中一名保代郭泽或未有保荐项目经验。

而律所方面，负责新道科技上市项目的经办律师分别为聂东、谈俊、王庭。

聂东，法律硕士，专注于证券与资本市场和公司综合类业务，主要业务领域包括首次公开并发行、新三板、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、投资并购、国有企业改制等领域，担任多家上市公司、国有企业的常年法律顾问。

谈俊，法学硕士，曾经帮助多家企业上市，同时办理了数十个投资、融资、并购、金融等方面的项目，涉及的领域包括矿产、水务、软件、化工、百货、食品、餐饮、服装、建材、房地产、医药、金融业、制造业、零售业、林业和教育业等。

王庭，法学学士，曾参与负责并成功挂牌多个新三板项目，包括北京极品无限科技股份有限公司2012年新三板挂牌项目、北京网动网络科技股份有限公司2013年新三板挂牌项目、北京金日创科技股份有限公司2013年新三板挂牌项目、广东雅达电子股份有限公司2014年新三板挂牌项目、成都西部泰力起重机股份有限公司2014年新三板挂牌项目、青岛东亚装饰股份有限公司2014年新三板挂牌项目、天津枫盛阳医疗器械技术股份有限公司2014年新三板挂牌项目、合肥麦稻之星机械科技股份有限公司2014年新三板挂牌项目、鑫干线(北京)科技股份公司2014年新三板挂牌项目和北京光影侠科技股份有限公司2014年新三板挂牌项目。

值得注意的是，据公开信息，王庭、谈俊律师也曾系中航泰达精选层项目的经办律师。

也就是说，新道科技此次上市合作的其中一名保代包红星，曾与新道科技合作的两名经办律师王庭、谈俊，同时为中航泰达冲击精选层服务。

再观审计机构，新道科技聘请的签字注册会计师为王静，张英。

其中，王静，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，近三年签署1家上市公司和3家挂牌公司年报审计，行业涉及软件和信息技术服务业。

此次新道科技冲击上市未果背后，是否“事出有因”？在业绩真实性、经营独立性方面，新道科技多次遭到监管的重点关注，监管层面聚焦利益关联方，对于其经营是否具备独立性也进行“刨根问底”。可见，北交所对拟上市企业的关注重点仍在规范性要求，对于业绩波动等重点问题依旧审查严格。