来源：壹财信

作者：白 羽

2022年6月29日，深圳市槟城电子股份有限公司（下称“槟城电子”）申请科创板IPO获上交所受理，保荐机构为民生证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。今年1月30日，槟城电子向上交所提交了《撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》。

槟城电子终止IPO的原因暂无官方解释，《壹财信》在研究过程中发现，槟城电子存在内控不规范的情况，招股书信披质量堪忧，资产重组事项更是疑点重重。

实控人无偿占用资金，通过定向分红还款

槟城电子是一家专注于防雷、防浪涌、防静电等防护电路设计以及防护元器件研发、生产和销售的高新技术企业。产品广泛应用于安防、通信、工业电子、新能源、医疗等应用领域，合作客户包括华为、中兴通讯、诺基亚、三星、海康威视等国内外知名企业。

2019年-2021年（下称“报告期”），槟城电子的营业收入分别为19,426.35万元、21,724.97万元、29,973.88万元，同期净利润分别为731.17万元、2,341.35万元、4,108.83万元。

2020年、2021年营业收入分别同比增长11.83%、37.97%，而同期净利润分别同比增长220.22%、75.49%，涨幅明显大于营业收入。

报告期内，槟城电子进行了一次股利分配，于利润大涨的2020年现金分红2,277.50万元。但并非所有股东都享受到了红利，此次分红全额定向分配给控股股东、实际控制人蔡锦波。

就在定向分红的同期，2020年12月槟城电子向非银行机构深圳市高新投小额贷款有限公司借款2,850.00万元用于补充公司短期流动资金，更使得公司向实控人定向分红的举措遭到质疑。

上交所的问询中亦关注到了这一情况，槟城电子在回复文件中表示，向实控人定向分红的原因与关联方资金往来、同业竞争情况有关。

东莞市阿甘管理咨询有限公司（下称“东莞阿甘”）为蔡锦波全资控股的企业，东莞阿甘旗下还有全资子公司常熟市聚芯半导体科技有限公司（下称“常熟聚芯”）、东莞市槟诚电子有限公司（下称“东莞槟诚”）。

根据工商登记信息，常熟聚芯经营范围包括半导体元器件研发、制造、加工，槟城电子的产品中电路防护器件即含有半导体元器件。东莞槟诚的经营范围包括研发、产销、加工电子元器件、集成电路等，槟城电子的所属行业大类即为新型电子元器件及设备制造。

并且在报告期内，槟城电子曾存在向常熟聚芯采购芯片及硅片半成品，向常熟聚芯出租生产设备以及向东莞槟诚租借厂房等关联交易。

2019年常熟聚芯亏损，为满足日常生产经营资金需求，东莞阿甘向槟城电子借款2,680.62万元。随后于2020年7月进行的定向分红就是为了尽快清理这笔往来款，以推动关联方的注销，解决同业竞争问题。

蔡锦波将分红款在扣除相关税费后用于对东莞阿甘增资，增资后东莞阿甘偿还了向槟城电子的借款，但并未支付任何利息。

为规避关联交易、同业竞争，东莞阿甘及其控制的常熟聚芯、东莞槟诚于2020年11月至2021年9月接连注销。

招股书前后矛盾，关联资产转让信披遗漏

报告期内，东莞阿甘旗下公司均曾向槟城电子进行过资产转让。

招股书207页披露关联方资产转让时显示，报告期内，常熟聚芯向槟城电子的子公司马鞍山市槟城电子有限公司（下称“马鞍山槟城”）转让了部分生产设备，价格共计773.07万元；东莞槟诚向槟城电子的子公司东莞市槟盛电子有限公司（下称“东莞槟盛”）转让了房屋建筑物及土地使用权，价格为912.39万元。

招股书48页披露重大资产重组情况时显示，槟城电子报告期内的资产重组事项共四次（但不构成重大资产重组）：收购深圳市赛盛技术股份有限公司（下称“赛盛技术”）、处置赛盛技术、投资及转让上海科普伦科技有限公司（下称“上海科普伦”）、购买生产设备。

招股书披露的四次资产重组情况不包含东莞槟诚向东莞槟盛转让房屋建筑物及土地使用权事项，相关的资产评估、定价依据等详细信息一概未知，对此招股书存在信披遗漏。

招股书披露的四次资产重组情况中，购买生产设备即指马鞍山槟城2019年5月向常熟聚芯购买机器设备。此次资产收购根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告评估值为基础，确定收购价格为883.29万元。

后由于部分设备在搬迁前拆卸下来时主体有损坏，不能达到预计可使用质量要求，双方决定取消部分机器设备的转让，取消转让设备的交易价格为105.81万元；同时增加了部分机器设备的转让，增加的交易价格为96.20万元。

前后计算马鞍山槟城向常熟聚芯购买机器设备价格为873.68万元，与招股书207页关联交易部分提到的资产转让金额差额100.61万元。

经营理念不合分家，子公司转让未评估疑低价

其余三次资产重组事项同样值得关注。

2018年10月，吴卫兵、蒋万良、深圳市赛盛投资企业（有限合伙）（下称“赛盛投资”）等15名股东将其持有的赛盛技术合计100%股权以1,034.00万元转让给槟城电子。本次股权收购以评估的市场价值1,020.00万元为依据协商定价，转让完成后，赛盛技术成为槟城电子全资子公司。

2020年6月，槟城电子将持有的赛盛技术100%股权又分别转回给吴卫兵、蒋万良、赛盛投资，转让价格合计1,650.00万元。此次转让以评估值作价，同期截至2020年2月29日赛盛技术的净资产账面值为1,017.32万元，评估值和转让价格较账面价值存在62.19%的溢价。

问询回复中表示，赛盛技术主要从事电磁兼容工程技术（EMC）咨询服务，与槟城电子之间具有业务协同、互补效应，收购赛盛技术有利于双方协同发展。

槟城电子收购赛盛技术后，因在实际经营过程中双方经营理念差异较大，且在经营策略、公司管理等方面存在分歧。赛盛技术原管理团队决定退出，经协商后向槟城电子回购赛盛技术股份。

值得注意的是，吴卫兵、蒋万良、赛盛投资曾分别持有槟城电子24.50万元、22.61万元、41.22万元的注册资本。吴卫兵、蒋万良、赛盛投资回购赛盛技术的同时，于2020年7月以减资的形式退出槟城电子的股东行列。

减资价格以槟城电子截至2020年2月29日未经审计的净资产为定价依据，分别支付给吴卫兵、蒋万良、赛盛投资469.3171万元、433.23万元、789.6667万元，合计1,692.2138万元。吴卫兵、蒋万良、赛盛投资系以该减资款向槟城电子支付赛盛技术的股权转让款。

根据距离减资最近的一期增资，2020年8月槟城电子引进外部投资者的股权价格单价达到40.99元/注册资本，对照此价格，吴卫兵、蒋万良、赛盛投资原持有的槟城电子股权价值或达到约3,622.41万元。

招股书显示，槟城电子与赛盛技术分家时，冲回了对相关人员计提的股份支付，使得2020年股份支付费用为-189.10万元。据此推断，吴卫兵、蒋万良、赛盛投资入股属于槟城电子对赛盛技术人员的员工激励，但该事项发生在报告期外，入股价格、协议等相关具体细节招股书并未公示。

另外，槟城电子收购赛盛技术时也包括收购后者当时的全资子公司深圳市科普伦科技有限公司（下称“深圳科普伦”），而第三项资产重组事项中的上海科普伦则是在赛盛技术为槟城电子子公司期间新成立的企业。

2019年3月，此时为槟城电子全资孙公司的深圳科普伦设立上海科普伦，但仅5个月后，2019年8月深圳科普伦将上海科普伦100.00%股权以48.50万元价的格转让予自然人董先荣。

问询回复中显示，上海科普伦系原计划在上海建立销售团队开拓华东地区市场而设立，后因计划调整决定将其对外转让，转让价格参照截至2019年6月30日未经审计的净资产48.50万元确定。作为新设立公司，槟城电子并未披露上海科普伦的实缴资本，也未披露转让时的评估情况。

根据企信网上海科普伦2019年工商年报，截至当年末上海科普伦的股东为董先荣，但股权实缴出资额100.00万元的实缴时间为当年4月15日，这一时间点上海科普伦仍为深圳科普伦全资子公司。

在上海科普伦转让前，深圳科普伦或已向其实缴100.00万元出资额，但仅仅4个月后就以48.50万元的价格转出。