近日，上海古鳌电子科技股份有限公司（证券简称：古鳌科技；证券代码：300551.SZ）发布公告，拟以自有资金收购泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：未来基金）所持有的常州比太科技有限公司（以下简称：比太科技）18.38%的股权。公告显示，古鳌科技将在初步意向性协议签署后的5日内向未来基金支付定金1800万元。

同时，协议约定，若因古鳌科技原因导致未能签署最终的股权转让协议，或古鳌科技未能足额支付股权转让款，未来基金有权没收定金。对此，深交所向古鳌科技下发关注函，要求古鳌科技说明定金的确认依据，定金返还安排是否有利于保护中小投资者利益。

跨界收购引来关注函

12月20日，古鳌科技发布《关于签订<关于常州比太科技有限公司之股权转让协议>的公告》，公告显示，本次签订的股权转让协议为各方就股权转让事宜达成的初步意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。

根据《股权转让协议》的约定，本次交易价格将以评估机构出具的评估值为依据，并经各方协商确定。本次股权转让的评估基准日为2022年12月31日。

公告显示，比太科技主要从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件，以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产、销售，并提供售后服务和技术咨询。

据工商信息，比太技术股份有限公司、未来基金、南昌洪城资本投资企业（有限合伙）分别持有比太科技71.95%、18.38%、9.66%的出资份额。本次未来基金拟转让其所持有的比太科技的全部出资份额，共153.31万美元。

古鳌科技表示，比太科技拥有强大的研发实力和持续的技术革新能力，本次拟收购项目是为了探索布局新能源产业，增强其持续经营和健康发展的能力。2022年前三季度，古鳌科技实现营业收入3.43亿元，同比增长201.32%，实现归母净利润-2736.06万元。

据公告，古鳌科技从事的主要业务包括金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案与金融软件信息化产品和服务，覆盖银行、证券公司、期货公司、公募私募等金融机构，为国内外金融领域提供金融行情和交易技术平台、交易系统整合解决方案、信息服务、智能自助、智能清分、货币反假等服务。

具体来看，古鳌科技的金融机具产品主要包括点验钞机、纸币清分机、印鉴卡智能管理系统、智能柜台等产品，金融软件信息化系统主要包括QWIN做市软件、QWIN期权策略交易系统软件等产品，科技金融业务创新主要包括财经、金融数字人业务。

这样看来，古鳌科技的主营业务似乎与比太科技存在较大差异。对此，深交所要求古鳌科技结合其自身与比太科技所处的行业、主营业务，详细说明本次交易的原因和必要性。

同时，深交所要求古鳌科技补充列示比太科技最近三年一期的主要财务数据，说明比太科技所属行业的基本情况、发展前景、竞争情况，以及比太科技的主营业务、主要产品或服务的基本情况等信息，并补充比太科技的员工总数、学历分布，以及生产、销售、研发、管理人员的数量及占比，说明比太科技的经营团队、核心技术人员的具体情况。

另外，深交所要求古鳌科技补充说明本次筹划事项的重要时间节点、参与人员及筹划内容等信息。

定金合理性引质疑

根据本次古鳌科技签署的初步意向性协议，古鳌科技需在协议签署后的5日内，向未来基金支付1800万元作为本次股权转让的定金，该笔定金在最终整体股权交割时，转为股权转让价款的尾款。

由于本次股权交易的价格尚未最终确定，深交所要求古鳌科技结合本次交易的预计价格区间，补充说明定金金额的确认依据，并结合市场购买资产案例，说明古鳌科技于意向协议签订后5日内即支付大额定金的商业合理性，是否与可比案例存在明显差异。

同时，协议约定，本次交易期限为该协议生效后的4个月。若因古鳌科技的原因，导致双方未能在交易期限内签署最终的股权转让协议，或虽然签署了最终的股权转让协议，但古鳌科技未能足额支付股权转让款，未来基金有权解除该协议或最终的股权转让协议，并没收古鳌科技已支付的定金作为违约赔偿金。

此外，若古鳌科技的董事会或股东大会等有权决策机构未能审议通过本次交易，视为因古鳌科技的原因导致未能完成本次交易，未来基金同样有权没收已收取的定金。

而若因未来基金的原因，导致双方未能在交易期限内签署最终的股权转让协议，或虽然签署了最终的股权转让协议，但因未来基金的原因导致未能完成股权交割，古鳌科技有权解除该协议，且要求未来基金返还定金并支付一倍定金作为违约赔偿金。

对此，深交所要求古鳌科技分别说明因古鳌科技和未来基金的原因，导致未能在交易期限内签署最终股权转让协议的具体情形，并补充说明协议约定若最终股权转让协议未经过古鳌科技决策机构审议通过，未来基金有权没收定金的原因及合法合规性，未获得决策机构审议通过的原因是否影响定金回收，如因比太科技存在权属纠纷、重大诉讼等情形，导致古鳌科技的决策机构否决最终股权转让协议，未来基金是否返还定金。

同时，公告显示，古鳌科技、未来基金需协调比太科技其他股东放弃优先购买权，若因比太科技的其他股东行使优先购买权，导致未来基金不能完成本次交易，未来基金仅向古鳌科技返还已收到的定金，不承担双倍返还定金的义务。

对此，深交所要求古鳌科技补充说明其与未来基金就放弃优先购买权与比太科技的其他股东的沟通进展情况，其他股东是否对本次交易存在异议，相关股东行使优先购买权是否对签订最终股权转让协议构成实质性障碍。

同时，深交所要求古鳌科技结合上述问题，说明本次交易有关资金支付及定金返还安排是否有利于保护中小投资者利益。

此外，深交所要求古鳌科技补充说明比太科技各股东的出资金额及持股比例，以及各股东的成立日期、注册地址、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及控制关系等信息，并补充说明比太科技的实际控制人及其最终持股情况。