近日，和科达收到近一个月内的第三封深交所关注函，交易所对公司新任董事会履职不到两个月就有三名非独立董事辞职，而公司原实控人将再次入选董事会表示关注。此前，深交所下发的两份关注函分别关注了公司新实控人或已被带走调查，新控股股东为原控股股东、原实控人担保，以及新控股股东为融资进行股权质押牵扯出的关联关系等事项。


上任未满两月三董事离职，第三次收关注函

2022年12月8日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（证券简称：和科达；证券代码：002816.SZ）在近一个月时间内第三次收到深交所关注函（公司部关注函【2022】第433号）。

该关注函显示，和科达于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会完成公司董事会换届选举。据《2022年第一次临时股东大会决议公告》，徐霁、王冠芳和沈颖涛当选为和科达新任非独立董事。

然而，此后不到两个月，2022年12月7日，和科达披露《第四届董事会第一次会议决议公告》和《关于董事辞职及补选董事的公告》。上述新任董事徐霁、王冠芳和沈颖涛，都向董事会提交了辞职报告，徐霁还辞去了公司总裁职务。董事会提名孟宇亮、金文明和王蓓蓓为补选董事候选人，其中董事候选人金文明，为公司2022年9月控制权变更前的原实控人。

截至目前，金文明担任益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称：瑞和成）执行董事、总经理，并持有瑞和成48%股权。瑞和成为和科达控制权变更前的控股股东，目前仍为公司第二大股东，持有公司股份占比为11.24%。

就上述金文明将再次入选董事会的情况，深交所要求和科达对董事会半数董事同时辞职的原因，是否影响日常运作管理和生产经营、上述三名董事候选人提名主体、提名主体与公司股东及主体相互间的关联关系及经济利益往来、候选人任职单位与公司控股股东及原控股股东之间的关系等问题核实后作出答复，并要求说明公司控制权是否已实质发生变更。

那么，深交所为何对和科达新控股股东和原控股股东之间的关联关系、一致行动关系如此关注呢？

第一次收关注函：新实控人失联

2022年11月13日，和科达收到控制权变更落实后第一封深交所关注函。（公司部关注函【2022】第401号）。

该关注函显示，2022年9月15日，和科达的控股股东由瑞和成变更为深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称：丰启智远），公司实控人由金文明变更为赵丰。

和科达曾于2022年9月2日曾披露《详式权益变动报告书》，该公告显示，本次与控制权变更相关的股份转让，涉及转让股份数量为1600万股，占公司总股本之比为16%，转让价款为4亿元，转让单价为25元/股，与股权转让协议签订前一交易日收盘价（18.58元/股）相比，溢价34.55%。

除此之外，2022年11月3日，和科达披露《关于控股股东部分股权质押的公告》显示，丰启智远已将所持上市公司全部1600万股股份质押。其中800万股质押给公司拟入股股东安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称：安徽新集），用于为瑞和成与安徽新集股权转让事项相关的保证金返还、标的物交付、相关违约金、赔偿金等提供担保，剩余800万股质押给益阳高新产业投资有限公司（以下简称：益阳高新投），为金文明欠益阳高新投的债务提供担保。

此外，2022年8月17日，控股股东丰启智远与和科达原控股股东瑞和成签订借款合同，为瑞和成提供1.6亿元借款。

值得关注的是，该关注函公告披露当时，有媒体报道，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被带走调查，同时被带走的还有于2022年6月退市的深市上市公司董事长赵某，与曾在中天国富工作的和科达新实控人赵丰身份符合。

就上述情况，深交所要求和科达核实赵丰被带走调查的报道内容是否属实，是否会对公司日常经营产生重大影响、是否对瑞和成向安徽新集股权转让产生不利变化、股份转让定价出现高溢价的原因及合理性、丰启智远为瑞和成、金文明提供担保的原因，新控股股东股权质押比例为100%是否存在偿债风险等问题给出合理说明。

2022年11月19日，和科达披露的关注函回复公告显示，赵丰目前确已失联。

第二次收关注函：转让10%股份计划或告吹

2022年12月1日，和科达再一次到深交所关注函（公司部关注函【2022】第427号）。该关注函显示，原控股股东瑞和成与拟入股股东安徽新集股权转让条件包括，协议生效之前180日，公司股价不得低于15.39元/股。但2022年11月23日至28日期间，公司股票收盘价均低于15.39元/股。

此外，和科达新控股股东丰启智远9月收购上市公司控制权的资金来源，包括向阜阳赋颖科泉投资中心（有限合伙）（以下简称：赋颖科泉）提供的2亿元借款，担保条款为“丰启智远股东100%股权质押”。但丰启智远唯一股东深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称：丰启领航）的股权已经100%质押给瑞和成的第二大股东益阳高新投。

据此，深交所要求和科达说明，瑞和成和安徽新集的股权转让协议是否已经自动失效，如果失效丰启智远为瑞和成担保而向安徽新集质押的800万股公司股份是否已相应解除质押？丰启智远借款的借款方赋颖科泉与瑞和成、益阳高新投是否存在关联关系、一致行动关系和可能导致利益倾斜的其他关系。

2022年12月7日，和科达披露关注函回复公告显示，截至当日，安徽新集尚未明确与瑞和成解除股权转让协议。而丰启智远质押的股东100%股权，并非来自直接股东丰启领航，而全部为间接控股股东深圳市丰启控股集团有限公司的股权。

和科达此前两次收到关注函后，在回复公告中都声称瑞和成与丰启智远之间、赋颖科泉与益阳高新投和瑞和成之间都不存在关联关系。在公司第三次收到关注函后，是否会真正揭开新旧控股方关联关系的面纱呢？让我们拭目以待。