文/周 苏

11月10日，成都蕊源半导体科技股份有限公司（下称“蕊源科技”）创业板IPO更新了一版招股书，《商务财经》通过研究发现，招股书中对募投项目的信息披露与公开备案信息矛盾，同行数据的引用也存在疑点。

大客户突击入股 携对赌协议闯关

蕊源科技主要从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，产品以DC-DC芯片为主，同时涵盖保护芯片、充电管理芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、马达驱动芯片、PMU芯片、复位芯片等多系列电源管理芯片。

2019年起，蕊源科技与北京智芯微电子科技有限公司（下称“北京智芯”）下属公司开始合作。北京智芯及其同一控制下的企业也在2021年、2022年1-6月现身于蕊源科技的前五大客户名列，交易金额分别为1,449.30万元、2,677.43万元。

值得一提的是，北京智芯也正是在2021年突击入股蕊源科技。

2021年5月，北京智芯认缴了蕊源科技638.6702万股股份，截至招股书签署日（2022年11月3日），北京智芯持有蕊源科技15.00%的股份。招股书称，蕊源科技向北京智芯及其同一控制下的企业销售商品系协商定价。

而北京智芯曾在入股时与蕊源科技及其全体股东就优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权等特殊权益进行了约定。2022年2月18日，北京智芯与蕊源科技及全体股东签署《补充协议》，确认未触发业绩补偿的约定，蕊源科技不作为上述对赌协议的当事人。

截至招股书签署日，北京智芯与蕊源科技实际控制人仍存在优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、回购权、反稀释、更优惠条款约定及该等条款的效力恢复约定。

募资重复补流、房产购置占比高

近年来国内消费电子、网络通信、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等市场的需求持续提升，集成电路产业的销售额持续高速稳定增长，行业内企业规模也快速提升。2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），蕊源科技充分享受了行业发展的红利，资产总额由7,023.83万元快速提升到了35,486.62万元。

报告期内，蕊源科技分别实现营业收入9,029.91万元、11,910.66万元、32,619.78万元和15,571.22万元，2020年和2021年分别同比增长31.90%、173.87%；同期，蕊源科技的净利润分别为-710.50万元、824.28万元、9,374.43万元和4,016.03万元，于2020年扭亏为盈，并且2021年同比增长高达1,037.29%。

此次IPO，蕊源科技拟募集资金150,018.37万元用于电源管理芯片升级及产业化项目（下称“升级及产业化项目”）、研发中心建设项目、封装测试中心建设项目（下称“封测中心建设项目”）和补充流动资金。

除了直接补充流动资金27,000.00万元外，蕊源科技升级及产业化项目、封测中心建设项目中还分别包括铺底流动资金4,704.14万元、711.95万元。随着业绩的持续增长，蕊源科技的经营情况也较为不错，多项财务指标表现良好。

2022年6月末，蕊源科技的流动比率（倍）、速动比率（倍）分别为5.57、4.15，虽率略低于同行业可比上市公司均值，但处于较为稳健的水平；合并资产负债率为15.47%，与同行业可比上市公司均值相比不存在较大差异；货币资金6,265.26万元均为银行存款。另外，蕊源科技2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为3,982.95万元，还进行了一次现金分红，金额为3,000.00万元。

不仅如此，蕊源科技的募投项目中还将投入大笔资金购置房产。

据招股书，升级及产业化项目、研发中心建设项目实施主体均为蕊源科技，均拟在成都市高新技术开发区购置房产进行实施，当前蕊源科技尚在寻找合适的房产；封测中心建设项目的实施主体为蕊源科技全资子公司浙江安诺逻辑科技有限公司（下称“浙江安诺”），拟在张江科技园平湖园区进行实施。

上述三个项目中，蕊源科技拟购置土地使用权、房屋及建筑物资产的金额合计为43,956.53万元，占募集资金总额的比例为29.30%。

由于Fabless（无晶圆厂芯片设计公司模式）经营模式的影响，蕊源科技的资产结构呈现以流动资产为主的轻资产运营特点。

截至招股书签署日，蕊源科技及其子公司尚无自有房产，母公司办公场所均为租赁。蕊源科技此次大规模购置办公场所的金额甚至还超过了总资产，其固定资产占比将大幅提高，从而削弱轻资产运营优势。

募投项目信披矛盾，引用同行数据或出错

前面提到，封测中心建设项目的实施主体为浙江安诺。截至2022年6月30日，浙江安诺的注册资本10,000万元，实收资本4,200万元，尚未实缴完毕。

同时，封测中心建设项目的信息披露也存在疑点。

招股书披露，封测中心建设项目总投资67,769.48万元，其中铺底流动资金711.95万元，预计建设期为3年。但公开备案信息显示，封测中心建设项目总投资67,235.32万元，其中铺底流动资金177.79万元；拟开工时间为2021年11月，拟建成时间为2023年11月，间隔时间2年。

（截图来自浙江省投资项目在线审批监管平台）

此外，蕊源科技披露的供应商采购数据与对方数据无法匹配，引用的同行数据或也有误。

报告期内，气派科技均为蕊源科技前五大供应商之一，采购金额分别为1,717.47万元、1,956.03万元、3,943.80万元和1,324.40万元。

而气派科技招股书及2021年年报披露，其2019年和2020年对蕊源科技销售收入分别为1,680.35万元、1,993.46万元，2021年对第二名客户的销售额为3,906.97万元。

蕊源科技在招股书中将必易微列为了同行业可比公司，第133页披露必易微2021年度净利润为23,748.35万元；第357页披露必易微2019年至2021年的净利润分别为-4,764.73万元、5,198.91万元和23,748.34万元。两处披露的必易微2021年的净利润出现了略微的差异。

必易微系科创板上市公司，其招股书披露2019年和2020年的净利润分别为2,159.66万元、3,832.28万元，与蕊源科技招股书中披露的数据存在较大出入，蕊源科技和保荐机构或应就此问题进行给出解释。