来源：壹财信

作者：白 羽

10月27日，主营精密光学镜头产品的嘉兴中润光学科技股份有限公司（下称“中润光学”）科创板IPO获上市委会议通过，11月3日提交注册申请。

在光学镜头领域，以日本为主的海外企业占据先发优势，中润光学自主开发系列产品后，被评为“卡脖子技术的高质量攻关者”。但在中润光学的发展历程中始终绕不开境外研究机构的技术支持，师夷长技之时自身研发成色又几何？

高价收购老东家

中润光学的实际控制人张平华1996年7月至2006年6月曾任职于日本东芝公司，2006年6月至2010年7月曾任职于株式会社木下光学研究所（下称“木下光学”），随后回国创业。

2010年3月，朱框吉、潘剑芳出资设立上海中熙光学科技有限公司（下称“中熙光学”），二人系代张平华、张明锋和金凯东持有中熙光学的股份，其中张平华实际持股90%。

2012年8月，中熙光学出资300万元成立中润光学。

2015年5月，木下光学增发普通股338股，中润光学实控人张平华原配偶沈志妹认购了该增发股份，认购价格为3,076.1874万日元。2016年9月沈志妹将其持有的木下光学338股普通股以3,200万日元的价格转让给沈志妹的朋友香港居民廖新娜。

在上述转让过程中，沈志妹将股份转给廖新娜时股转价格较认购成本增值4.02%，系考虑汇兑损失予以部分溢价后确定。但沈志妹、廖新娜均是代张平华持股，实际持股人没有发生变化。

廖新娜后将该部分股份以相同价格3,200万日元转让给中润光学，实际系实控人张平华向中润光学转让木下光学股份，为关联交易。该部分股份原始认购价格以木下光学2014年度账面净资产的2倍确定，投资溢价、转让过程中汇兑损失等，最终由中润光学买单。

2019年5月，中润光学以6,000.38万日元（折合人民币380.07万元）的价格受让了木下光学原实际控制人木下勉持有的木下光学178股普通股（占比18.98%），从而合计持有木下光学516股普通股，占木下光学全部普通股的55.01%，形成对木下光学的控制。

此次收购同样存在溢价，招股书披露的报告期近两期木下光学的资产持续萎缩，最新净资产对应18.98%股份价值仅为117.68万元，收购时确认商誉160.12万元，截至IPO报告期末暂未计提减值。

研发费用存疑

木下光学创立40余年，伴随了日本相机产业的高速发展而壮大，是业内资深的光学设计研发型企业，为日本松下、日本理光、日本滨松光电、日本CBC等国际知名企业提供光学相关技术开发服务，而国内鲜有具备如此长时间设计经验积累的企业。

中润光学成立初期就借助木下光学的设计技术开发产品，对光学设计体系、产品研发流程完成了初步认识。在实控人入股木下光学的同时，木下光学也开始为中润光学多名研发人员提供技术培训，并与之共同进行技术研究及产品研发。

中润光学称其依托于嘉兴、日本、台湾的三大研发中心，但奇怪的是，中润光学的研发费用主要体现在母公司报表中，2020年度甚至还高出合并报表。

据招股书，2019年至2022年1-6月，中润光学合并研发费用分别为2,195.78万元、2,378.02万元、3,314.40万元、1,908.38万元；同期母公司的研发费用分别为2,158.86万元、2,406.67万元、2,984.84万元、1,657.42万元。

中润光学的研发费用明细中，职工薪酬占比始终在六至七成左右。

中润光学此次IPO披露的核心技术人员共12人，其中有3名木下光学人员、3名中国台湾子公司人员，核心技术人员中共有6人涉及在子公司领薪。另外，招股书披露，木下光学共有29名人员，其中技术人员27名。

子公司中，木下光学作为设计研发型企业，台湾的全资子公司也存在为公司提供技术支持的职能，中润光学还成立了全资子公司日本中润光学株式会社，主营光学镜头的研发。

上述子公司研发技术人员薪酬、设计研发投入所计入的或应是子公司的研发费用。

中润光学是否通过合并的方式调整境外子公司的研发投入至母公司报表，境内母公司因高新技术企业而享受税收优惠，但其自主研发能力仍值得关注。

项目或未批先建

招股书显示，由全资子公司中润光学科技（平湖）有限公司实施的面向智能终端的光学镜头智能制造基地项目（非募投项目，下称“平湖项目”），2022年4月已开始建造相关厂房，2021年末、2022半年末在建工程账面原值分别为57.63万元、773.97万元。

据平湖市人民政府官网，市生态环境局分局于2022年10月18日才受理平湖项目的环评文件，该项目存在未批先建的情况。

（截图来自平湖市人民政府官网）

值得注意的是，中润光学的募投项目还存在信披矛盾。

此次IPO投入募集资金最多的高端光学镜头智能制造项目（下称“智能制造项目”）总投资26,897.43万元，全部使用募集资金建设。

招股书显示，智能制造项目的建设期为36个月，环评文件（2021年3月编制）中显示2022年10月即能预期投产，建设期或至多不过20个月，且根据环评原计划该项目或已建成。

另外，智能制造项目环评文件中显示，建设单位（中润光学母公司）已实际形成光学镜头（玻璃镜头）160万颗/a的产能；而招股书中显示，报告期内中润光学的光学镜头产品最高年产能仅为148.38万颗。

（截图来自项目环评文件）

此外，招股书或与大客户的信披有出入。

上市公司维海德（301318）系中润光学的主要大客户之一，招股书显示中润光学与其开始合作的时间为2019年。

（截图来自维海德招股书）

但据维海德招股书披露，向镜头的前五大供应商的采购均价表格显示其2020年才开始向中润光学采购，2019年没有相关数据。