近日，上市公司深城交股东联想北京拟减持占公司总股本之比为3%的股份，但减持股份转让定价远低于公司发行价，该减持事项遭深交所关注，并要求公司核实相关股东的真实意向后作出说明。

关联股东拟减持3%股份遭关注

2022年11月7日，深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（证券简称：深城交；证券代码：301091.SZ）披露收到深交所创业板关注函的公告（以下简称：关注函公告）。

该公告显示，深城交于2022年11月2日披露的《关于持股5%以上股东拟减持本公司股份的预披露公告》（以下简称：减持公告）显示，持有公司1560万股股份，持股占比为7.5%的关联股东联想（北京）有限公司（以下简称：联想北京）拟通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份。

但联想北京上述减持计划预披露与深城交招股书中联想北京作出的减持承诺存在明显差异，可能存在违反股东承诺的情况，受到深交所创业板公司管理部关注。

联想北京“一解禁，就减持”

如上所述，11月2日，深交所披露了减持公告。该公告显示，联想北京拟减持所持深城交624万股股份，占上市公司总股本之比为3%。

其中，联想北京通过集中竞价交易方式减持股份占比不超过深城交总股本的1%，任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%，减持时间为公告披露之日起15个交易日后6个月内（2022年11月24日至2023年5月23日）；通过大宗交易或其他合法方式减持股份占比不超过总股本的2%，任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%（受让方限售6个月），减持时间为公告披露之日起3个交易日之后6个月内（2022年11月8日至2023年5月7日）。

值得关注的是，联想北京在深城交招股书中曾就所持公司股份上市后的流通限制、自愿锁定、持股及减持意向作出如下承诺：自公司股票上市起12个月内，联想北京不转让或者委托他人管理其直接持有的公司IPO前已发行股份，也不由公司回购上述股份；联想北京持有的公司股份在锁定期满之后两年内，联想北京减持股份数量不超过所持公司股份总数，减持价格参考发行价（IPO发行价），并且应符合法律法规的相关规定。

深城交于2021年10月29日在深交所创业板挂牌上市。截至2022年11月1日，联想北京承诺的持股锁定期已经届满。减持公告显示，未到减持公告披露日，11月2日，联想北京就已向深城交出具《股份减持计划告知函》，着手减持公司股份。

虽然联想北京压着锁定期截止日计划减持并不违反其作出的持股锁定承诺，但从近期深城交股票收盘价分析，联想北京目前开始减持，或有违其作出的减持承诺。

公告日收盘价相对发行价折价超40%

2021年10月22日，深城交披露了《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》。

该公告显示，本次首次公开发行，深城交的股票发行价为36.50元/股。

截至减持公告披露日，2022年11月2日，深城交股票收盘价为21.90元/股，相对公司股票发行价（36.50元/股），折价幅度为40%。

截至关注函公告披露日，2022年11月7日，深城交股票收盘价下跌至21.20元/股，相对公司股票发行价（36.50元/股），折价幅度进一步扩大为41.92%。

深城交招股书显示，直接持股5%以上的股东联想北京、启迪控股、高瓴道远承诺如下：

上述股东持有的深城交股份在锁定期满后两年内，......减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定。

可是，目前深城交的股票价格相比IPO发行价已经接近“腰斩”，联想北京推出减持计划，是如何参考发行价格的？

溢价近20倍，联想北京已获利不菲

在股票价格低于发行价40%价位开始减持，联想北京不心疼吗？

深城交招股书显示，2017年4月，联想北京与启迪控股股份有限公司（以下简称：启迪控股）、珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）一起参与深城交增资，三家投资机构分别出资1630.76万元，向公司出资150万元注册资本，占总股本之比为10%。

此后虽然经历深城交股份改制和首发上市，但联想北京未再向公司新增资本投入，也未减持公司股权/股份。换句话说，目前联想北京持有上市公司1560万股股份的原始交易对价就是1630.76万元。

按此计算，联想北京的持股成本仅为1.05元/股。按关注函公告披露日，2022年11月7日，深城交收盘价21.20元/股计算，联想北京持股浮盈幅度高达1919.05%！

承诺的参考发行价到底是什么？

联想北京通过深城交公告或将以相对发行价折价超40%的价格减持，引发深交所向上市公司出具“创业板关注函【2022】第393号”关注函。

深交所对上述大幅折价背景下的减持计划是否有违联想北京在上市时的股东减持承诺表示关注。要求深城交在问询联想北京、启迪控股和高瓴道远的基础上，核实股东减持承诺中的“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，相关表述是否为股东真实意思表示？并进一步说明联想北京的减持计划是否涉及违反股东承诺，是否符合有关法律法规与交易所业务规则？

那么，上述问题的答案公司将如何回复，让我们拭目以待。