近日，米奥会展公告表示，实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪一致行动到期，不再续约，公司目前无控股股东、无实际控制人，而上述三人持有股份，10月31日解除限售，上述事项遭交易所关注；而此前，公司还因修改激励计划业绩考核指标被关注。


公司宣称无实控人，交易所要求说明是否规避限制性规定

2022年10月31日，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券名称：米奥会展；证券代码：300795.SZ）披露，公司收到深圳证券交易所创业板关注函，涉及公司控股股东、实控人认定等相关内容。

此前2022年10月27日，公司公告，收到实控人潘建军、方欢胜、姚宗宪《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认三人于2016年1月29日签署的《一致行动协议》在2022年10月21日到期，一致决定不再续签新的《一致行动协议》。

一致行动关系到期解除后，上述三人持有的公司股份数量和比例均保持不变，但所持股份不再合并计算，公司由原三名一致行动人共同控制变更为无控股股东及无实际控制人。

公告显示，潘建军为公司董事长、方欢胜为公司董事兼总经理、姚宗宪为公司董事会秘书，上述三人分别持有公司股份的23.639%、23.841%、9.769%，合计持股比例为57.249%。

此外，公司称其股权结构分散且单个股东持股比例均低于公司总股本的30%。上述《一致行动协议》到期终止后，潘建军、方欢胜、姚宗宪间不存在其他一致行动协议或安排。

也就是说，公司所有股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。因此，《一致行动协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司结合有关规定详细分析认定公司目前处于无控股股东、实际控制人状态的合理性；说明主要股东、董事、高管间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形；分析上述三人不再续签《一致行动协议》对公司未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等是否可能产生不利影响。

值得关注的是，米奥会展于2019年10月22日在创业板上市，潘建军、方欢胜、姚宗宪三人持有的首次公开发行前股份于2022年10月31日解除限售并上市流通。

交易所要求公司说明，上述三人在未来是否具有减持股份的计划或意向，是否存在通过不再续签《一致行动协议》的方式规避股份减持有关限制性规定的问题。

2022年净利润考核指标下降81.31%

2022年9月21日，米奥会展表示拟调整2020年激励计划对应的公司2022年业绩考核指标、2021年激励计划对应的公司2022年、2023年业绩考核指标，并拟在2022年激励计划中同步采用调整后的公司2022年、2023年业绩考核指标。

根据测算，2022年公司净利润考核指标由1.07亿元下调为0.2亿元，下降81.31%，公司新设2023年净利润考核指标为0.4亿元；此外，2022年、2023年营业总收入考核指标分别由4亿元、6亿元下调为2.91亿元、3.63亿元，下降27.25%、39.45%（未考虑调整前营业总收入不含境外线下展会的影响）。

公司表示，此次调低业绩考核指标主要是将疫情影响作为考量因素；但值得关注的是，公司前期披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已经将疫情影响纳入考量因素。

针对上述问题，交易所要求公司说明，本次拟重复以疫情影响调整业绩考核指标的理由是否充分；说明本次大幅下调业绩考核指标是否审慎合理。

此外，值得关注的是，公司2022年激励计划的激励对象中包含了5名高管，而其合计获授的限制性股票数量占授予权益总数的86.73%。

交易所要求公司说明是否刻意调低2022年、2023年业绩考核指标，规避《上市公司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”的相关要求，是否存在不当调整业绩考核指标以向高管等“关键少数”输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

公司净利润持续为负

米奥会展主要从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务，上市初期，公司主营在“一带一路”地区主办自主品牌的中国商品展览会，针对境内有企业提供产品展示、贸易洽谈为一体的境外市场拓展机会。

而2021年年报显示，公司主营业务为在线数字展览，产品为“网展贸MAX”，公司表示，运用在线数字展览模式，实现中国企业可以在线做外贸、在线找客商、在线拓市场的目标。

据米奥会展年报，2019年至2021年，公司分别实现营业收入4.26亿元、9435.33万元、1.82亿元，实现净利润6593.09万元、-6602.79万元、-5939.88万元；2022年前三季度，公司实现营业收入1.39亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1278.73万元。

公司业绩自2019年上市后巨幅下跌，并多年持续为负。更值得注意的是，公司2022年一则公告，或反映出公司在业务开展中还存在一些疑问。

2022年6月，公司对河北交投智能公司（以下简称：河北交投智能）投资建设的交通建设成果数字展厅项目公开招标进行投标。2022年7月1日公司被确定为中标人，公司为联合体牵头人，上海延华智能科技（集团）股份有限公司作为联合体成员，共同组成联合体为中标单位，2022年7月2日至2022年7月8日进行网上公示后，公司于2022年7月8日收到中标通知书。

公司表示，中标后，积极推进项目实施，但在合同签订过程中，招标方出具了银行不能接受的保函文本。公司多次催促河北交投智能按招标文件要求进行签约，但于2022年9月27日收到河北交投智能发出的《关于取消浙江米奥兰特商务会展股份有限公司交通建设成果数字展厅项目中标资格的函》。最终，公司因“中标通知书发出超过80日双方未能签订书面合同”被取消中标资格。