近日，深交所对深圳大通实业股份有限公司（证券简称：*ST大通；证券代码：000038.SZ）下发关注函。因*ST大通作为投资基金的劣后级出资人，需向优先级投资人履行回购及差额补足义务，实质上为担保行为，深交所要求*ST大通说明担保事项是否合法合规。

同时，由于*ST大通可能要承担的差额补足增信义务金额远高于其中报货币资金余额，深交所要求*ST大通说明是否存在流动性风险，差额补足义务的履行是否将对其生产经营产生重大不利影响。

担保合规性被问询

2016年11月24日，*ST大通披露《关于为杭州通育投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》。公告显示，*ST大通拟与甘肃浙银天虹资本管理有限公司（以下简称：浙银天虹）、国民信托有限公司（以下简称：国民信托）共同投资设立杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：通育基金），该基金的投资方向为传媒类非上市公司股权。

其中，*ST大通为劣后级有限合伙人，国民信托为优先级有限合伙人，浙银天虹为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人。

同时，*ST大通签署了回购及差额补足协议，约定通育基金到期时，*ST大通对优先级合伙人国民信托的份额进行回购，并对国民信托在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务。上述回购及差额补足实质上为担保行为。

姜剑为*ST大通的实际控制人，青岛亚星实业有限公司（以下简称：亚星实业）为*ST大通的控股股东。

2017年8月25日，*ST大通发布《关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》。公告显示，亚星实业拟与华龙证券股份有限公司（以下简称：华龙证券）、浙银天虹共同投资设立杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）。该基金的核准名称变更为杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：通锐基金）。

其中，亚星实业为劣后级有限合伙人，华龙证券为优先级有限合伙人，浙银天虹为并购基金普通合伙人、执行事务合伙人。

同时，*ST大通对优先级合伙人华龙证券在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务，其实质为担保行为。姜剑以其间接持有的亚星实业的股权为上述担保提供反担保。

对此，深交所在关注函中要求*ST大通说明对通育基金、通锐基金提供担保的事项是否合法合规，履行了何种审议程序和信息披露义务，包括但不限于履行的具体程序、时间、表决情况、关联方是否回避表决等。

据*ST大通的公告，2016年11月24日，*ST大通召开了董事会、监事会，审议了通育基金的投资和担保事项，9名董事、3名监事均投了同意票。12月12日，*ST大通召开临时股东大会，审议通过了参与设立通育基金的议案。

2017年8月25日，*ST大通召开董事会，审议了通锐基金的投资和担保事项。9名董事中，关联董事管琛、郝亮回避表决，其余7名董事均投了赞成票。9月11日，*ST大通召开临时股东大会，审议通过了为通锐基金提供回购及差额补足增信的议案。

信披合规性被问询

据*ST大通2022年10月披露的半年报问询回复，通锐基金已于2022年9月28日到期。由于在交易所问询前，*ST大通未披露该基金到期及差额补足义务履行情况等有关事项，交易所要求*ST大通说明未及时披露上述相关事项的原因及合理性，是否存在信息披露不及时、不完整的情况。

同时，交易所要求*ST大通披露通育基金、通锐基金目前的运作情况、是否进行到期清算、是否触发回购及差额补足义务。

另外，据*ST大通2022年4月发布的2021年年度报告，截止2021年12月末，*ST大通与华龙证券签订的《远期回购及差额补足协议》规定的华龙证券实际出资款4亿元的远期回购日已到期。华龙证券于2021年提起诉前财产保全，*ST大通的资金8159.91万元被司法冻结。

由于年审机构未能就该或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，无法确定该或有事项对财务报表的影响及应调整金额，该事项形成年审机构无法表示意见的基础之一。不过，*ST大通表示，目前该冻结事项已解决。

此外，我们梳理公告发现，此前，*ST大通还曾因信息披露不规范、公司治理不健全等事项，被深圳证监局采取责令改正的行政监管措施。

据深圳证监局[2020]92号行政监管措施决定书，深圳证监局自2019年9月起对*ST大通进行了现场检查。检查发现，2017年*ST大通出让通育基金全部劣后级份额过程中，仅披露首次出让部分份额的情形，未披露出让完成后仍需对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负差额补足的义务。同时，深圳证监局现场检查发现，*ST大通部分董事、监事无故缺席股东大会。

2019年11月，*ST大通及相关人员还曾收到证监会行政处罚决定书（处罚字[2019]129号）、证监会市场禁入决定书（姜剑、李雪燕、黄卫华、牛超、李洁）（处罚字[2019]22号）。

公告显示，因2018年7月17日至2019年6月5日期间，*ST大通及姜剑等人存在拒绝、阻碍证券执法，并以暴力方法抗拒调查，致调查人员受伤、执法记录仪部分零件损毁，证监会对*ST大通给予警告并处罚款60万元，对姜剑采取10年证券市场禁入措施，对李雪燕、黄卫华、牛超、李洁采取5年证券市场禁入措施。

流动性风险被问询

苏州大通智远投资有限公司（以下简称：大通智远）为亚星实业100%控股的公司。2017年6月，*ST大通发布《关于为苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信的公告》。

公告显示，亚星实业拟与山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称：山东金管）、大通智远共同投资设立苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金控大通）。该基金的核准名称变更为苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：箐鹰基金）。

其中，亚星实业为劣后级有限合伙人，山东金管为优先级有限合伙人，大通智远为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人。

同时，*ST大通对优先级合伙人山东金管在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，其实质为担保行为。姜剑以其间接持有的亚星实业股权提供反担保。

据*ST大通2022年半年报，因履行对箐鹰基金的差额补足增信义务，*ST大通的银行账户冻结资金3.39亿元被法院划转。对此，深交所要求*ST大通说明其实控人姜剑是否履行了反担保义务，若否，是否构成资金占用。

*ST大通称，截至问询回复日，姜剑尚未履行相关义务，因相关解决方案正在沟通落实阶段，尚未执行完毕，不构成资金占用。

另外，据*ST大通2022年10月披露的半年报问询回复显示，通育基金的实缴出资总额为70001万元，其中，国民信托出资40000万元，将于2022年10月31日到期；通锐基金的实缴出资额为60001万元，其中，华龙证券的出资额为40000万元，已到期。

根据协议约定，清算后，如果发生差额，*ST大通将以可能产生的优先级合伙人国民信托、华龙证券的出资额共计8亿元及预期收益为上限承担差额补足义务。

截至2022年6月末，*ST大通的货币资金余额为2.61亿元，远低于其可能要承担的差额补足增信义务金额。对此，深交所要求*ST大通说明其是否存在流动性风险，差额补足义务的履行是否将对其生产经营产生重大不利影响。