歌尔微电子股份有限公司（以下简称：歌尔微）是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据悉，歌尔股份有限公司（证券简称：歌尔股份；证券代码：002241.SZ）是歌尔微的控股股东，主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，总市值最高时突破千亿。2020年11月，歌尔股份宣布筹划歌尔微的分拆上市事项，并于2021年4月公布分拆预案。

招股书显示，歌尔微的产品广泛应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等消费电子领域及汽车电子等领域，主要终端客户包括苹果、荣耀、小米、OPPO、vivo、三星、索尼、谷歌、亚马逊、微软等，并与Meta、蔚来、大疆等客户建立了业务关系。

歌尔微称，根据Yole的数据，2018年至2021年公司MEMS产品销售额在全球MEMS厂商中的排名分别为第11名、第9名、第6名和第8名。2020年，公司MEMS声学传感器市场份额达32%，首次超过楼氏位居全球第一。截至2022年6月末，公司取得授权专利1732项，其中发明专利486项（含境外发明专利114项）。

报告期（2019年至2022年上半年）内，歌尔微的营业收入分别为25.66亿元、31.60亿元、33.48亿元、14.63亿元，归母净利润分别为3.09亿元、3.46亿元、3.29亿元、1.48亿元，2021年同比下滑4.84%。而据申报稿，歌尔微2018年的归母净利润已达到3.56亿元。

除了业绩倒退以外，歌尔微的独立性值得关注。报告期内，公司通过歌尔股份及其下属子公司进行代销、代采，多名核心人员在入职后仍为歌尔股份或其子公司申请专利。另外，公司披露的关联方代销收入、自研芯片产品收入也存在疑问。

分拆独立性引关注，歌尔股份代销收入存疑

据招股书披露，歌尔微是歌尔股份体系内唯一从事微电子业务的主体，原属于歌尔股份精密零组件业务之一。2019年12月，歌尔股份首先以微电子业务资产包对其全资子公司潍坊歌尔微电子有限公司（以下简称：潍坊微电子）进行增资，将微电子业务相关的资产、负债转移至潍坊微电子，随后以潍坊微电子100%股权、荣成歌尔微电子有限公司（以下简称：荣成微电子）100%股权对歌尔微增资，从而完成了微电子业务重组。

业务重组后，歌尔微需要以自身名义重新完成客户认证等工作，在未完成相关工作前，公司与客户的交易通过歌尔股份及其下属子公司代销的方式进行。

招股书“营业收入按销售模式分析”及“关联销售”均显示，2019年至2022年上半年，歌尔微的代销模式收入分别为114812.83万元、242529.75万元、28778.70万元、4823.90万元，占当期营业收入的比例分别为44.74%、76.76%、8.60%、3.30%。

不过，据“前五大客户情况”处披露，报告期内歌尔微对歌尔股份的销售金额分别为131795.74万元、277857.67万元、37014.17万元、24151.59万元，若将歌尔股份及其子公司代销穿透至实际客户，则2019年、2020年、2022年上半年，公司对歌尔股份的销售额分别为16982.91万元、35814.46万元、19327.69万元。以此计算，2019年、2020年、2022年上半年的代销金额分别为114812.83万元、242043.21万元、4823.90万元，其中，2020年金额与前文披露存在明显差异。

除了销售以外，歌尔微的部分采购业务也通过歌尔股份下属子公司开展，从而形成代采关系。业务重组完成后，在供应商合同转签完成前，公司仍需通过歌尔股份及其子公司进行代采。2019年至2021年，代采金额分别为147602.94万元、121129.69万元、2423.23万元，分别占各期营业成本的74.56%、49.39%、0.94%。

值得一提的是，歌尔微通过歌尔股份及其子公司采购各类原材料的价格较歌尔股份及其子公司实际采购价格高出约3%-5%，招股书称主要是考虑到渠道维护成本、人员成本、管理成本及税务等因素，其定价具有公允性。

荣成歌尔科技有限公司（以下简称：荣成歌尔）是歌尔股份的全资子公司。2022年4月，荣成歌尔填报2021年度工商年报，其联系电/话为0536-30**357，与荣成微电子（歌尔微全资子公司）在2021年度工商年报中填报的联系电/话相同，不知这是否说明两家公司仍存在混同经营的情形？

此外，募投项目“MEMS MIC及模组产品升级项目”的建设主体为荣成微电子，环评报告显示，项目住宿依托厂区西侧的荣成歌尔宿舍。而据招股书“关联租赁”处披露，歌尔微仅向关联方歌尔股份、歌尔科技有限公司、深圳市歌尔泰克科技有限公司承租房产，并未提到荣成歌尔。

与关联方“共用”研发团队

招股书显示，WANG ZHE自2010年4月至2019年12月任歌尔股份技术副总裁，2020年1月加入歌尔微，任首席技术官，2020年12月至今任公司副总经理。ZOU QUANBO自2013年8月至2020年8月任歌尔股份技术营销部高级主任工程师，2020年9月至今任职于歌尔微，属于歌尔微的核心技术人员。

而据国家知识产权局披露，2020年11月，歌尔股份申请发明专利“在弯曲表面上制造纳米光栅的方法、光学器件及电子设备”（专利号：2020112553487）、“MEMS压电微扬声器、微扬声器单元及电子设备”（专利号：2020112553186），发明人均包括王喆和邹泉波，且二人分别担纲第一发明人。后者的申请人已于2021年7月变更为歌尔微，而前者的申请人目前仍为歌尔股份。

招股书显示，孙昱祖自2018年12月至今任歌尔微副总经理，此前在2017年1月至2018年11月就职于歌尔科技有限公司（歌尔股份全资子公司）。而据国家知识产权局披露，2021年6月，歌尔光学科技有限公司（歌尔股份子公司）等单位共同申请发明专利“一种磁铁片检测方法、系统、设备及计算机可读存储介质”（专利号：2021106600432），孙昱祖为发明人之一。

此外，2019年起，歌尔股份及歌尔微等子公司与苏州敏芯微电子技术股份有限公司（证券简称：敏芯股份；证券代码：688286.SH）之间发生十余起专利诉讼，歌尔股份主张敏芯股份所有的部分专利为梅嘉欣、唐行明的职务发明，相关专利应归属于歌尔股份。

2020年4月，敏芯股份以恶意诉讼、不正当竞争为由，向法院起诉歌尔股份。随后，歌尔股份同样就敏芯股份不正当竞争提起诉讼。

患单一供应商依赖症，自研产品收入或自相矛盾

据招股书披露，歌尔微存在单一供应商依赖的风险。

报告期内，将歌尔股份及其子公司代采穿透至实际供应商后，歌尔微向芯片供应商英飞凌的采购金额分别为140785.75万元、158577.83万元、154385.36万元和68445.95万元，分别占各期采购总额的64.81%、65.40%、58.78%和55.44%。

目前，搭载歌尔微自研芯片的MEMS产品已实现量产，报告期内合计出货量分别为2.38亿颗、2.49亿颗、1.92亿颗、0.92亿颗，其中，自研芯片MEMS声学传感器单体收入分别为19901.01万元、15795.49万元、14308.79万元、5414.83万元，是自研芯片产品收入最主要的组成部分。

一轮问询“自研芯片MEMS声学传感器单体产品前五大客户情况”显示，深圳市奇林实业有限公司（以下简称：奇林实业）是该产品2020年第一大客户，对应销售收入为3321.39万元。但据招股书“前五大经销商”处披露，2020年歌尔微对奇林实业的销售收入为3063.09万元，不及前述单一产品收入。

无独有偶，一轮问询显示，2020年歌尔微对海创半导体科技（香港）有限公司销售自研芯片MEMS声学传感器单体产品2143.53万元，而招股书称，2020年对该经销商的收入为2031.20万元。