汇量科技因热云收购事项陷入仲裁纠纷
近日,凌志软件(688588.SH)对外发布公告,进一步披露了关于参股合伙企业资产出售事项的最新进展。公告显示,凌志软件所投基金-凌志汉理作为第一申请人,已对热云科技(香港)有限公司、汇量科技有限公司提起仲裁。
另据早前公告显示,汇量科技拟以15亿元的交易对价全资收购北京热云科技有限公司(以下简称“热云科技”或“标的公司”)。该交易分别与22名原始股东共签订A、B两份买卖协议。其中,凌志汉理持有的热云科技12.9858%的股份收购价格为约1.95亿元。
据了解,标的公司热云科技主要从事大数据和移动营销 SaaS 解决方案业务。而汇量科技则是领先的技术平台,为全球的移动应用开发者提供移动广告及移动分析服务。对此,汇量科技在公告中表示,收购事项将巩固本集团地位,实现在移动广告及数据分析服务领域的长期增长及发展。
然而,相关收购协议签署后,事态发展并非一帆风顺。据观察,2021年7月16日,热云科技的工商变更显示,汇量科技通过热云香港间接持有热云科技52.12%股权。而后,汇量科技却又分别于2021年9月17日、2021年10月27日、2021年 11月29日、2022年1月26日以及2022年6月6日对收购进展进行了一系列的公告。
其中,据2021年9月17日的公告显示,其与热云科技创始人和管理团队等签署收购协议B的补充协议,对热云科技约7.82亿元(52.12%股权)的收购对价调整为约4.69亿元(折让40%。即热云科技整体估值由原来的15亿元下调至六折,为9亿元)。
同年,11月29日公告进一步显示,汇量科技收购事项B已完成。同时,其已与拥有约2.33%股权的股东签订协议,将3495.97万元的收购对价调整为2097.58万元(即折让40%)。
此后,汇量科技在今年1月26日发布的公告显示,其又与拥有约9.69%股权的股东签订协议,将相应的1.45亿元的收购对价调整为8718.75万元(即折让40%)。
于今年6月6日发布的公告中,汇量科技又进一步称,其与拥有约1.99%股权的股东签订协议,将2977.90万元的收购对价调整为1643.80万元(即折让44.80%。热云科技整体估值再次下调,为约8.28亿元)。
在上述一系列补充协议的签署后,汇量科技已持有标的公司66.14%的股权。与此同时,也可以看到,交易价格在步步走低,标的公司整体估值已从15亿元到9亿元再到8.28亿元,交易对价已接近“腰斩”。
凌志软件在披露的公告中提及,《收购协议》签订后,汇量科技已实际控制热云科技。但却在完成实控后,突然声称热云科技存在《收购协议》约定的“重大不利影响”。
据知情人士透露,汇量科技实际上是以“重大不利影响”为由,与卖方A中的股东展开磋商,意图使交易对方在《收购协议》基础上降低交易对价。可以注意到,一方面,汇量科技声称标的公司出现“重大不利影响”,而另一方面,汇量科技依然接掌标的公司,并持续扩大持股比例。直至今年6月6日的公告中,汇量科技仍认为“公告中‘进行收购事项的理由及裨益’一节所载因素仍为有效,且收购事项将巩固本集团的地位,实现在移动广告及数据分析服务领域的长期增长及发展,此乃本公司的重大长期愿景。”
上述知情人士还透露,汇量科技对卖方A中剩余股东所持股权的谈判价格一降再降、相关股东面临“一刀一刀切”的困境,已签署的《收购协议》迟迟无法完成交割,对于卖方A的剩余股东而言,诉诸司法可能是无奈而惟一的选择。
据了解,在卖方A的剩余股东中,已有股东于前期在广州仲裁委申请仲裁。本次凌志汉理及汉理资本旗下多只基金联合申请仲裁,更是强化了卖方A剩余股东的维权诉求。
据凌志软件披露的公告显示,凌志汉理及汉理资本旗下其他四只基金的仲裁请求主要为:请求裁决热云香港、汇量科技向各申请人支付股权收购的交易对价合计2.78亿元及延迟履行利息,并承担本案仲裁费用等。而据统计,以上仲裁请求金额合计已超过3亿元。
接下来,仲裁进程及本次热云收购案走向如何,我们也将持续关注。
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