《金证研》南方资本中心 云野/作者 鹭汀 西洲 映蔚/风控

2015年9月，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”）官网发布了一篇题为《星环Hadoop助力贵州交警跨入大数据时代》的内容。然而不到一个星期，贵州省公安厅交通管理局即出具了关于上述内容报道不实的声明，星环科技本意欲宣扬其技术实力却不料“弄巧成拙”。

而在冲击上市背后，星环科技仍存诸多问题。在星环科技与客户签订的分包项目中，其渠道客户并非项目中标人，星环科技或“沦为”二次分包商。此外，星环科技存在合作伙伴先投标后再分包给星环科技的情形，其中2021年与客户签订的分包合同涉及的项目，官宣关于该项目却标注不允许分包，令人唏嘘。雪上加霜的是，星环科技2017年11月向非关联方提供无息借款200万元，后两度延期还款，接着借款全额计提坏账损失，星环科技通过法律程序“追讨”，在这过程中，却上演借款方与出借方均表示对借款人履行服务的情况不知情。

一、承接的分包项目官宣“不允许分包”，获客方式合规性或遭拷问

分包是指从事工程总承包的单位，将所承包的建设工程的一部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为。

报告期内，星环科技存在合作伙伴先投标后再分包给星环科技的情形。而在其中，却存在不符合项目承包方式的行为。

1.1 获客方式遭问询，否认存在不正当竞争以及利益输送等情形

据签署日为2022年5月13日的“关于星环科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询回复更新版”），星环科技被问及是否存在合作伙伴先投标后分包给星环科技的情形。除此之外，监管层还对星环科技取得订单过程是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形发起问询。

对此，星环科技披露，报告期内，确认收入超过100万元的渠道客户模式项目下，渠道客户先通过招投标方式获客，并将终端用户的部分业务分包给星环科技的情况。

与此同时，星环科技表示，主要客户与星环科技之间除正常的供货合同和订单外，不存在与星环科技或星环科技股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心员工之间特殊利益交换的安排，不存在商业贿赂等违法情形。

即星环科技表示其存在通过渠道客户先投标，后接受中标项目的分包而获客的情形。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，星环科技接收的分包项目中，存在不允许分包的情况。

1.2 2021年，承接仪电鑫森“上海自贸区大数据服务平台项目”分包

据首轮问询回复更新版，2021年，星环科技与上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称“仪电鑫森”）签订分包合同，合同编号为TDHC2021032999，合同对应终端项目为“上海自贸区大数据服务平台项目”，终端客户为上海市浦东新区大数据中心。

首轮问询回复更新版显示，星环科技与仪电鑫森首次合作年度为2021年，当年度仪电鑫森及其关联方为星环科技第三大渠道客户，星环科技对仪电鑫森销售金额为520.18万元，主要终端客户包括上海市浦东新区大数据中心、上海市农业农村委员会执法大队。

也就是说，“上海自贸区大数据服务平台项目”中标供应商系仪电鑫森，仪电鑫森将该项目分包给了星环科技。

令人讶异的是，上述项目并不允许中标供应商对外分包。

1.3 上海自贸区大数据服务平台项目的承包方式注明，该项目不允许分包

据上海政府采购网2021年2月8日发布的“上海自贸区大数据服务平台项目的中标公告”，由上海市浦东新区政府采购中心组织招标的“上海自贸区大数据服务平台项目”（项目编号：SHXM-01-20201211-0883，预算编号：01-20-18016，项目总金额：1,645万元）采购项目的中标供应商为仪电鑫森，中标金额为1,639.88万元。

不难看出，上述项目和星环科技承接的分包项目“上海自贸区大数据服务平台项目”名称一致，且招标方、中标方也一致。两个项目或为同一项目。

然而，回顾上海政府采购网2021年1月8日公布的“上海自贸区大数据服务平台项目”采购需求，该项目承包方式注明“依据本项目的招标范围和内容，中标人以包质包量、包安全可靠的方式实施总承包。本项目不允许分包”。

也就是说，“上海自贸区大数据服务平台项目”招标文件已注明不得分包的要求，然而中标单位仪电鑫森却将该项目对星环科技进行分包。而就同一项目，电鑫森却与星环科技签订分包合同，是否具备合理性？

无独有偶，星环科技承接的另一分包项目，或也疑云难消。

二、与渠道客户签订的分包合同项目，由“层层分包”而来

二次分包指的是分包单位将其承包的工程再分包的行为。然而，2020年，星环科技承接的客户南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“云创数据”）的一项分包项目，该项目中标供应商并非云创数据。在此情形下，星环科技或“沦为”二次分包商。

2.1 2020年，承接云创数据分包的“智慧建邺图像系统一期”项目

据首轮问询回复更新版，云创数据是星环科技的重要客户。2020年，星环科技与云创数据签订分包合同，合同编号为TDHC2020070601-NJ，合同对应终端项目为“智慧建邺图像智能分析平台及应用系统一期”（以下简称“智慧建邺图像系统一期”），终端客户为南京市建邺区信息中心。

双方首次合作年度为2020年，当年度云创数据为星环科技第七大渠道客户，星环科技对仪电鑫森销售金额为168.14万元，主要终端客户包括南京市建邺区信息中心。

即星环科技于2020年，承接了终端项目“智慧建邺图像系统一期”的分包。

然而奇怪的是，该项目的中标人并非云创数据。

2.2 “智慧建邺图像系统一期”的中标人为南京广播，并非云创数据

据中国政府采购网2020年5月15日公布的“智慧建邺图像智能分析平台及应用系统一期”中标公告，项目编号为NJZC-2020GK0063，采购单位为南京市建邺区信息中心，中标供应商为南京广播电视系统集成有限公司（以下简称“南京广播”），中标金额为1,447.73万元。

上述项目和星环科技承接的分包项目“智慧建邺图像系统一期”名称一致，招标方同为南京市建邺区信息中心，或为同一项目。

然而通过上述项目的中标单位不难发现，该项目中标方为南京广播，而非云创数据。

基于上述官宣披露的中标供应商并非云创数据的情形，云创数据是否已经是该项目的分包商？而星环科技与云创数据签订的分包合同，是否属于二次分包？

需要指出的是，《招标投标法实施条例》明令禁止二次分包。

2.3 招标投标法实施条例规定，接受分包的人不得再次分包

据《招标投标法实施条例》第五十九条，中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。

换言之，分包商接受项目中标单位的分包后，不得再次将该项目对外分包。在此规定下，在“智慧建邺图像智能分析平台及应用系统一期”项目中，星环科技或“沦为”二次分包商。

简而言之，星环科技或承接了“上海自贸区大数据服务平台项目”的分包，但该项目要求却明确指出不允许分包。另外，星环科技承接了“智慧建邺图像系统一期”的分包，但该项目涉嫌二次分包。上述异象之下，星环科技签订的分包合同或存隐忧。

三、向非关联方拆出资金零利息换服务，履行情况双方“失忆”借款“打水漂”

展期即为延期，指的是把预定的日期往后推迟或延长。报告期内，即2019-2021年，星环科技存在向无关联第三方拆借资金的不规范财务行为。

3.1 2017年11月向众量信息提供无息借款200万元，后两度延期还款

据招股书，2017年11月，因拟与上海众量信息科技有限公司（以下简称“众量信息”）开展业务合作，星环科技与其签署《借款合同》，借款金额200万元，期限自2017年11月10日至2017年12月31日，借款为无息借款。

而2018年4月10日、2020年2月20日，星环科技与众量信息分别签署借款展期协议。

也即是说，2017年11月10日，星环科技为众量信息提供200万元的无息借款。借款到期后，星环科技为众量信息提供了两次延期机会。

令人唏嘘的是，尽管还款日先后两次延期，众量信息最终仍无法还款，星环科技全额计提坏账损失。

3.2 对众量信息的借款全额计提坏账损失，后通过法律程序“追讨”

据招股书，截至签署日2022年6月24日，星环科技除对众量信息的借款外，其他借款已收回。已对众量信息的借款全额计提坏账损失。

同时，星环科技与众量信息之间的诉讼纠纷二审判决已生效，星环科技已申请法院对众量信息的借款和对应利息进行强制执行，经法院调查众量信息暂无财产可供执行。

由此可见，2017年11月，星环科技为众量信息提供为期1个月的借款。然而历时三年，该笔借款仍未归还。而后，星环科技通过法律程序“追讨”。

值得关注的是，《金证研》南方资本中心研究发现，该笔短期借款虽为无息，但作为回报，众量信息或需向星环科技提供金融数据咨询服务。

3.3 借款合同约定，众量信息需提供金融数据咨询服务作为无息借款的回报

据（2021）沪0104民初13744号文件，2017年11月10日，星环科技与众量信息签订《借款合同》，约定前者向后者出借200万元用于研发投入的日常经营，借款期限自2017年11月10日起至2017年12月31日止。合同约定，本次短期借款为无息借款，作为回报，将来一年内借款人向出借人提供免费金融数据咨询服务。

关于违约责任，合同约定：1.未按照合同约定履行义务的，应承担相应的违约责任。2.借款人没有按期偿还借款及利息，经出借人书面催告后，仍未偿还的，出借人有权要求借款人立即偿还借款、利息及其他费用，且要求借款人偿还款项之日即为合同借款期限届满之日。

而后，众量信息未能及时还款，与星环科技两次签订借款展期协议。

2018年4月10日，星环科技与众量信息签订《借款展期协议》，约定将前述《借款合同》约定的借款期限续展至2019年2月28日止，并约定未变更的内容，仍按主合同（2017年11月10日《借款合同》）执行；且双方确认，变更上述合同内容，未给对方造成任何实际损失，双方不再基于原条款，向对方主张任何违约责任及赔偿责任。

2020年2月20日，星环科技与众量信息签订《借款展期协议》，约定将前述《借款展期协议》的借款期限续展至2020年12月26日止，并约定未变更的内容，仍按主合同（2017年11月10日《借款合同》）执行。

可见，判决文书中关于星环科技提供众量信息借款的相关事宜，与招股书披露一致。

但奇怪的是，对于原借款合同约定的，众量信息需向星环科技提供免费金融数据咨询服务具体履行情况，双方却默契“失忆”。

3.4 双方均称对借款人履行服务的情况不知情，星环科技借出的款项或“打水漂”

据（2021）沪0104民初13744号文件，在上述案件审理中，星环科技与众量信息均表示，不清楚借款人众量信息是否按照2017年11月10日的《借款合同》的约定，向出借人提供了免费金融数据咨询服务。

上述情形不难看出，双方借款合同约定，免费金融数据咨询服务，系债权人星环科技以借款不收取利息所“换取”的回报。然而直至“对簿公堂”，双方仍均对此义务的履行具体情况全然不知。星环科技不仅对外拆借的200万元资金“打水漂”，且按照合同约定星环科技应当接受的来自众量信息的金融数据咨询服务也“不知所踪”。至此，星环科技或成“冤大头”。

信不足，安有信。面对上述问题，星环科技能否赢得资本市场的“掌声”？