近日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（证券简称：东方时尚；证券代码：603377.SH）发布公告，拟提高向其控股股东子公司采购设备的金额，由不超过11000万元提高至不超过16650万元。

对此，交易所向东方时尚下发问询函，要求其说明短期内采购大量设备的原因及必要性，是否存在控股股东资金占用的情形。

新增大额关联交易，合理性受质疑

东方时尚主要从事机动车驾驶培训和航空驾驶培训业务，东方时尚投资有限公司（以下简称：东方投资）为东方时尚的控股股东，北京千种幻影科技有限公司（以下简称：千种幻影）为东方投资的子公司。

工商信息显示，东方投资、北京君如科技有限公司（以下简称：君如科技）分别持有千种幻影56%、44%的出资份额，同时，东方投资持有君如科技100%的出资份额，即东方投资直接和间接持有千种幻影100%的出资份额。

2022年1月，东方时尚发布关联交易公告，拟向千种幻影购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务不超过11000万元，采购产品的市场价格为18万元/台，同时，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。

2022年8月，东方时尚发布关联交易公告，将1月审议的关联交易金额由不超过11000万元变更为不超过16650万元，其中，兴业金融租赁有限责任公司（以下简称：兴业金租）提供融资租赁服务10000万元，东方时尚使用自有资金支付6650万元。

东方时尚称，该项关联交易原计划采购设备投入湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称：湖北东方时尚）使用，因湖北东方时尚项目建设未达预期，将关联交易变更为采购设备用于在驾驶培训行业推广智能驾培体系。不过，本次关联交易经董事会审议时，一位董事认为该议案商业背景不清晰，弃权表决。

同时，公告显示，至本次关联交易为止，过去12个月内，东方时尚与千种幻影发生关联交易金额共计31394万元。据东方时尚的半年报，2022年上半年，东方时尚向千种幻影采购设备31394万元，2021年同期未发生该类交易。

对此，交易所要求东方时尚结合千种幻影现有的生产设备、产能情况、历史订单情况等，说明千种幻影是否具备相应的供货能力，并要求东方时尚说明短期内向千种幻影采购大量设备是否具有商业合理性和必要性。

曾多次向关联方采购，计价方式似乎还不一样

2022年5月、6月，东方时尚曾两次发布向千种幻影采购的公告，该两次采购的计价方式与本次采购的计价方式似乎也不一样。

5月，东方时尚发布关联交易公告，共包括两项交易。其一，东方时尚的全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称：虚拟现实技术公司）拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务不超过4796万元，由北京亦庄国际融资租赁有限公司提供融资租赁服务。其二，东方时尚及虚拟现实技术公司拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务不超过4994万元，由民生金融租赁股份有限公司（以下简称：民生租赁）提供融资租赁服务。

公告显示，两项交易中，产品的市场价格均为18万元/台，东方时尚均向千种幻影收取使用许可费7万元/台。第一项交易涉及产品数量436台，市场价格总计7848万元，扣除许可费用后，合同金额为4796万元。第二项交易涉及产品数量454台，市场价格总计8172万元，扣除许可费用后，合同金额为4994万元。

2022年6月，东方时尚发布关联交易公告，东方时尚及虚拟现实技术公司因在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务不超过15004万元，由民生租赁提供融资租赁服务。

该次交易中，产品的市场价格、许可费与5月相同，涉及产品数量1364台，市场价格总计24552万元，扣除许可费用后，合同金额为15004万元。

不难看出，5月、6月的公告中，关联交易金额均为扣除许可费用后的合同金额。而在本次关联交易公告中，每台产品的市场价格为18万元，许可费为7万元，东方时尚订购数量为925台，合同金额为16650万元。经计算可以看出，本次关联交易的关联交易金额为没有扣除许可费用的金额。

关联交易金额远高于关联方收入引质疑

据东方时尚半年报，2022年上半年，东方时尚向千种幻影采购设备31394万元，而据关联交易公告，2021年上半年，千种幻影仅实现主营业务收入4735.76万元，远低于东方时尚的采购金额。

同时，2022年6月末，千种幻影的总资产为44642.51万元，较2021年末的总资产8646.46万元大幅增加35996.05万元，2022年6月末，千种幻影的净资产为3929.10万元，与2021年末的净资产3808.26万元基本持平。

对此，交易所要求东方时尚补充披露关联交易金额与千种幻影当期营业收入存在较大差异的原因及合理性，千种幻影总资产大幅增加，是否与收取东方时尚预付款有关。如相关，交易所要求东方时尚自查有关资金是否流向控股股东及其他关联方，是否存在控股股东资金占用的情形。

另外，由于东方时尚本次关联交易使用融资租赁方式支付10000万元，且在5月、6月的关联交易中，使用融资租赁方式付款9790万元、15004万元，交易所要求东方时尚披露融资租赁对其财务报表的具体影响，并结合项目收益情况、融资租赁利率及本息归还安排等，说明项目预计的盈亏平衡点。

同时，交易所要求东方时尚结合产品实际交付情况、通过融资租赁付款及自有资金预付情况，自查控股股东及关联方是否存在通过收取大额预付款占用公司资金的情况。