昆山丘钛微电子科技股份有限公司（以下简称：丘钛微）主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售业务，公司是港股上市公司丘钛科技（集团）有限公司（证券简称：丘钛科技；证券代码：01478.HK）下属子公司。目前，公司正在冲刺拆分到创业板上市。

招股书显示，丘钛微是江苏省高新技术企业，也是昆山市高新技术标杆企业。截至2021年末，公司已获得259项专利授权，其中发明专利达48项。

但经我们研究发现，报告期（2019年至2021年）内，丘钛微在采购和销售两方面对同一实控下关联方或存依赖，业务独立性堪忧。此外，招股书披露的关联应收账款和关联应付账款或存在勾稽关系错误，向董监高支付的薪酬又自相矛盾。


采购和销售或都对同一实控下关联方存在依赖

招股书在“前五大供应商采购情况”中显示，2019年和2020年，实控人何宁宁控制的其他企业始终为丘钛微合并口径第一大供应商，采购金额分别为67.33亿元和89.41亿元，采购金额占当期采购总额之比分别为54.35%和61.67%，持续高于50%。换句话说，报告期前两年内，公司的采购严重依赖于同一实控下关联方。

随着丘钛微在2020年11月4日在香港设立全资子公司Kunshan Q Technology International Limited（以下简称：丘钛国际）作为公司境外采购平台，2021年度，公司对实控人控制的其他企业关联采购额显著下降，但仍然高达23.38亿元，采购占比依然达到15.79%。

既然丘钛微已经通过设立子公司丘钛国际，将同一实控下关联交易转化为上市实体内部交易，但为何还要留下高达23.38亿元关联采购的“尾巴”呢？难道是无法摆脱公司采购对同一实控下关联方的依赖吗？

无独有偶，丘钛微不仅在采购方面倚重同一实控下关联方，在销售方面也与同一实控下关联方藕断丝连。

招股书在“前五大客户销售情况”中显示，2019年和2020年，实控人控制的其他企业分别为丘钛微合并口径第五和第四大客户，销售金额分别为4.19亿元和8.43亿元。

其中，招股书在“主营业务收入的销售模式构成”中显示，上述两年内，丘钛微通过控股股东Kunshan Q Technology（Hong Kong） Limited（以下简称：香港丘钛）对外销售（先向香港丘钛销售，再由香港丘钛向终端客户销售）金额分别为4.02亿元和8.24亿元。

2021年度，虽然丘钛微减少了对同一实控下关联方的关联销售，但公司通过香港丘钛对外销售金额仍有6.22亿元之巨，占当期主营业务收入之比为3.67%，仅略低于当期公司对第五大客户华勤技术股份有限公司的销售占比3.94%。

从2021年度实控人控制的其他企业退出丘钛微前五大客户，可以看出公司限制关联交易规模的决心，但为何只是将以香港丘钛为主的同一实控下关联方移出前五大客户为止呢？难道是丘钛微也对香港丘钛的销售渠道无法“断奶”么？

关联交易不乏错误与矛盾

工商信息显示，同一实控下关联方昆山丘钛生物识别科技有限公司（以下简称：丘钛生物）设立于2020年11月9日。换句话说，截至2020年末，丘钛生物的应收账款余额和应付账款余额分别全部来自年内关联销售和关联采购的贡献。

招股书在“经常性关联交易”的“销售商品或劳务”中显示，2020年度，丘钛微对丘钛生物受托加工收取的费用为175.98万元。招股书在“其他关联交易”中又显示，2020年度，公司对丘钛生物“代关联方采购”（实质为采购原材料并向丘钛生物销售）金额为3723.20万元。招股书在“发行人向关联方出租房屋建筑物”中还显示，2020年度，公司对丘钛生物出租厂房获得租金收入12.91万元，上述三者合计关联销售额为3912.09万元。

此外，招股书在“与关联方资产重组相关的关联交易”中显示，2020年度，公司向丘钛生物出售指纹识别模组业务，交易对价为6.02亿元。但招股书在“剥离指纹识别模组业务”中显示，截至2020年末，上述交易价款已全部支付完毕，未形成期末应收款项。

除了上述四项关联交易之外，2020年度，丘钛微对丘钛生物无其他关联交易收入。

但招股书在“关联方应收款项”中显示，截至2020年末，丘钛微对丘钛生物的应收账款余额为4406.07万元，即2020年内，公司对丘钛生物的应收账款同比增加额为4406.07万元。

两相比较，2020年度，“经常性关联交易”（关联出租属于经常性关联交易）和“其他关联交易”中披露的公司对丘钛生物合计收入（3912.09万元），比当期丘钛微对丘钛生物的应收账款同比增加额（4406.07万元），低了493.98万元。请问这一差额从何而来？

存在类似情况的，还有丘钛微对丘钛生物的应付账款。

招股书在“其他关联交易”中显示，2020年度，丘钛微对丘钛生物“代关联方销售”（实质为向丘钛生物采购并向终端客户销售）金额为3.10亿元。除此之外，2020年度，公司对丘钛生物无其他采购性交易。

但招股书在“关联方应付款项”中显示，截至2020年末，丘钛微对丘钛生物的应付账款余额为3.32亿元，即2020年度应付账款余额同比增加额为3.32亿元。

两相比较，“其他关联交易”中披露的关联采购额（3.10亿元），比“关联方应付款项”中披露的应付账款同比增加额（3.32亿元），低了2200.87万元。

此外，招股书在“关键管理人员薪酬”中显示，2021年度，丘钛微向董监高人员支付的合计薪酬为841.13万元（含股份支付）。

但招股书在“最近一年薪酬领取情况”中又显示，2021年度，丘钛微向董监高（不含未兼任董监高的核心技术人员）支付薪酬合计金额为681.24万元。

那么可以简单算出，2021年度，丘钛微向董监高人员提供的股份支付合计金额应为159.89万元。

但招股书在“管理费用”中显示，2020年度，“以权益结算的股份支付费用”总金额为126.18万元，两者相差 33.71万元。